Legal Corporativo

Supersociedades se pronuncia respecto a si existe una reglamentación específica sobre el tiempo que debe transcurrir entre la fusión de dos sociedades y la protocolización de la tradición de los bienes inmuebles entre la absorbida y la absorbente.

Ante la consulta presentada sobre si existe una reglamentación específica sobre el tiempo que debe transcurrir entre la fusión de dos sociedades y la protocolización de la tradición de los bienes inmuebles entre la absorbida y la absorbente, la Superintendencia de Sociedades indica que en el marco del artículo 178 del Código de Comercio colombiano, es necesaria la tradición de los inmuebles por la misma escritura de fusión o por escritura separada.

Se analiza entonces el contenido de los artículos 756 y 759 del Código Civil en los cuales se indica la obligación de hacer la inscripción del título en la oficina de registros públicos, que, en caso de no hacerlo, no se considerará como una transferencia efectiva de bien. Por lo cual, indica la Superintendencia de Sociedades, es obligación de la administración de la sociedad absorbente velar por que esta protocolización y posterior registro se adelante en el menor tiempo posible, so pena de responder por los perjuicios que le pueda ocasionar a la compañía.

Posteriormente indica que se debe tener en cuenta el contenido de los artículos 231 y 232 de la Ley 223 de 1995, en el que de forma suplementaria hace referencia a que en los casos en los cuales las disposiciones legales no señalen términos específicos para el registro, la solicitud de inscripción de los actos, contratos o negocios jurídicos sujetos a registro deberán formularse dentro de los 2 meses siguientes, si han sido otorgados o expedidos en Colombia y 3 meses siguientes si fueron expedidos en el exterior, so pena de causar intereses moratorios por la extemporaneidad en el registro.

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-165157 del 28 de octubre de 2021

Mediante el oficio 220-159068 la Superintendencia de Sociedades da respuesta a una consulta referente a las facultades del representante legal de las sociedades por acciones simplificadas

El consultante tiene como principal pregunta si es necesario suscribir un acta de junta de socios o accionistas para facultar al representante legal a suscribir contratos que no se encuentran señalados expresamente en las facultades otorgadas en el certificado de existencia y representación.

Ante la consulta, la Superintendencia indica de acuerdo con la ley 1258 de 2008, específicamente en el artículo 26 referente a la representación legal indica:

“Artículo 26. Representación legal. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. ( … )”

De lo anterior, se concluye que, al no existir alguna restricción dispuesta en el certificado de existencia y representación legal de una sociedad por acciones simplificada, el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos o contratos que estén comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con el funcionamiento de la sociedad.

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-159068 del 26 de octubre de 2021