Legal Corporativo

Superintendencia de Sociedades hizo referencia al artículo 13 de la Ley 43 de 1993, el cual establece los criterios que determinan la obligación de las sociedades comerciales de contar con revisor fiscal

Con el fin de exponer el plazo que tiene una sociedad para designar al revisor
fiscal, la Superintendencia de Sociedades hizo referencia al artículo 13 de la Ley 43 de 1993, el cual establece dos criterios que determinan la obligación de las sociedades comerciales de contar con revisor fiscal, los cuales son:

1. Cuantitativo: Este criterio tiene en cuenta los activos e ingresos de la compañía.

2. Temporal: Este criterio refleja que el criterio cuantitativo se refiere a la contabilidad de la compañía (activos e ingresos) al 31 de diciembre de cada año.

Sin embargo, dicho artículo no contempla un término específico para el nombramiento del revisor fiscal, por lo tanto, se debe recurrir al artículo 422 del Código de Comercio, el cual estipula que en las reuniones ordinarias del máximo órgano social se deben designar los administradores y demás funcionarios que por ley o estatutos, deban ser designados por este órgano societario.

De este modo, al ser la designación del revisor fiscal una facultad del máximo órgano social, el nombramiento del mismo puede hacerse durante la reunión ordinaria, la cual se encuentra supeditada al corte de ejercicio contable que establezcan los estatutos, o, en caso de que no haya estipulación alguna en los estatutos, al 31 de diciembre de cada año.

Adicionalmente, el Código de Comercio estipula que el periodo del revisor fiscal será igual al periodo de la junta directiva y que en las reuniones del máximo órgano social, la asamblea debe considerar las cuentas y balances del último ejercicio, lo cual sirve de base para verificar la obligatoriedad de designar un revisor fiscal. Ahora bien, si cesa la obligación legal de contar con revisor fiscal, los accionistas podrán decidir si la sociedad continuará con revisor fiscal para los periodos siguientes, o podrán aceptar esta cesación y dar por terminado el vínculo entre la sociedad y el revisor fiscal.

En conclusión, el plazo para el nombramiento del revisor fiscal cuando la compañía incurre en las causales financieras del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, es de máximo tres (3) meses contados a partir del corte de ejercicio, término que deviene de aquel dispuesto por la ley para la celebración de la reunión ordinaria.

Superintendencia de Sociedades explica los requisitos que se deben cumplir al realizar una transferencia de acciones a una fiducia mercantil

Mediante el Oficio 220-044710, la Superintendencia de Sociedades explica los requisitos que se deben cumplir al realizar una transferencia de acciones a una fiducia mercantil. Para esto, menciona el artículo 12 de la Ley 1258 de 2008, el cual expone que “las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada podrán estar radicadas en una fiducia mercantil, siempre
y cuando en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus
correspondientes porcentajes en la fiducia.”

En el evento en que se llegue a dar la transferencia de acciones a fiducias mercantiles, se deberá realizar la correspondiente inscripción en el libro de registro de accionistas, quedando como accionista el fiduciario como vocero del patrimonio autónomo, quien ejercerá los derechos políticos y económicos que se derivan de ser titular de las acciones.

De este modo, la inscripción del fiduciario como accionista en el libro de registro de acciones permite identificar al vocero común de las personas interesadas en el patrimonio autónomo, y que puede corresponder a un enorme número de fiduciantes - beneficiarios inversionistas, quienes son titulares de un derecho personal o de crédito de cuyas obligaciones correlativas es deudor el fiduciario.