Legal Corporativo

Con el fin de exponer la obligación que tiene el Revisor Fiscal de convocar a una reunión extraordinaria, la Superintendencia de Sociedades hizo referencia al artículo 423 del Código de Comercio, el cual, de manera clara señala que las reuniones extraordinarias del máximo órgano social, se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, o por convocatoria de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal

Frente a la competencia que tiene el Revisor Fiscal para proceder a convocar al máximo órgano social a reuniones extraordinarias y sobre qué asuntos puede incluir en la convocatoria, la Superintendencia de Sociedades manifestó lo siguiente:

1. La facultad asignada al revisor fiscal para convocar al máximo órgano social a reuniones extraordinarias, es de orden legal. La norma busca generar un espacio para que el revisor fiscal, comunique a los asociados irregularidades detectadas en el funcionamiento de la compañía; bien sea por solicitud de un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del capital social o simplemente porque en ejercicio de sus funciones lo considera conveniente.
2. Si el Revisor Fiscal en desarrollo de sus funciones previstas en el artículo 207 del Código de Comercio observa que en el interior de la compañía se vienen presentando situaciones que pueden alterar el buen funcionamiento del ente societario, en la convocatoria puede introducir los temas del orden del día que considere pertinentes.
3. En el evento de que el Revisor Fiscal haga caso omiso a la solicitud de los socios o, enterado de una situación irregular no la comunique a través de la convocatoria a la asamblea extraordinaria, responderá por los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

Mediante el Oficio 220-003897, la Superintendencia de Sociedades expuso que el representante legal suplente de una sociedad no podrá fungir como tal mientras no se configure una falta definitiva, temporal o accidental del representante legal principal

Debido a lo anterior, no resulta suficiente que el representante legal principal incumpla sus deberes como administrador para que el representante legal suplente asuma tal calidad. El representante legal suplente, si bien tiene vocación para actuar, solamente adquiere capacidad para entrar a reemplazar al representante legal principal por la falta de este último en forma absoluta, temporal o accidental.