Legal Corporativo

La Superintendencia de Sociedades se pronunció respecto a los aspectos relevantes a tener en cuenta relacionados con el establecimiento de comercio y el registro en el cambio de su propiedad.

Mediante Oficio nro. 220-096582 del 29 de abril de 2024, la Superintendencia de Sociedades dio claridad a la pregunta de si la dación en pago es un acto jurídico que pueda estar sujeto a registro, según los lineamientos del numeral 1.3.1.6. Libro VI. De los establecimientos de comercio, de la Circular Externa de la Superintendencia de Sociedades.

En primer lugar, la superintendencia aclaró que la dación en pago requiere la entrega de un bien por parte de un deudor a su acreedor para extinguir una obligación. En este sentido, el deudor transfiere la propiedad de un bien al acreedor como forma de cumplimiento de la obligación contraída.

De acuerdo con lo anterior, la Superintendencia señalo que la dación en pago implica una modificación en la propiedad de un establecimiento de comercio, lo cual se encuentra dentro del ámbito de aplicación del numeral 1.3.1.6. del Libro VI de la Circula Externa Circular Externa 100- 000002 de 2022, el cual señala lo siguiente:

“1.3.1.6. Libro VI. De los establecimientos de comercio. En este libro se inscribirán: (…)

- Los actos que afecten o modifiquen la propiedad de los establecimientos de comercio o su administración, incluyendo el usufructo. (…)”

En conclusión, y de acuerdo con lo anteriormente señalado, es necesario inscribir aquellos actos que impliquen la modificación de la propiedad del establecimiento de comercio, como lo es una dación en pago.
 

La Superintendencia de Sociedades se pronunció frente a las incompatibilidades para ocupar el cargo de revisor fiscal en una sociedad comercial.

Mediante Oficio nro. 220-088250 del 23 de abril de 2024, la Superintendencia de Sociedades respondió una pregunta relacionada con la posibilidad de que un revisor fiscal ostente otra posición o cargo dentro de la compañía adicional a su cargo propio de revisor fiscal.

Al respecto, la superintendencia inicio citando el artículo 205 del Código de Comercio, el cual dispone que no podrán ser revisores fiscales:

1. Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;
2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y
3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.
   
   Quien haya sido elegido revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo.

Con fundamento en la norma anteriormente citada, la Superintendencia de Sociedades es enfática en recordar que el cargo de revisor fiscal es excluyente a otros cargos o posiciones dentro de una sociedad, y que no podrá ostentar esta condición quien ocupe otro cargo dentro de la sociedad o sus subordinadas, lo anterior debido a la naturaleza fiscalizadora y de control que ejerce en la sociedad y la independencia que debe tener en esta.