ESG - Weitere Offenlegungspflichten und Benchmarks (nicht nur) für EbAVs

Viele EbAVs (Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung) haben sich nicht erst im Zusammenhang mit der Umsetzung der EbAV-II-Richtlinie mit ESG-Risiken, Nachhaltigkeitsrisiken und deren Offenlegung beschäftigt. 

Bei den Nachhaltigkeitsrisiken im Zusammenhang mit dem Klimawandel wird regelmäßig zwischen physischen und transitorischen Risiken unterschieden. Zu den physischen Risiken zählen beispielsweise extreme Wetterereignisse wie langandauernde Hitzeperioden, Waldbrände und Lawinen. Ebenfalls werden langfristige Veränderungen klimatischer und ökologischer Rahmenbedingungen darunter gefasst. Darunter sind u.a. Niederschlagshäufigkeiten und -mengen, Anstieg des Meeresspiegels, Veränderung von Meeres- und Luftströmungen, Übersäuerung von Ozeanen und der (z.T. extreme) Anstieg der Durchschnittstemperaturen zu subsumieren. Transitorische Risiken sind solche, die sich im Zusammenhang mit der Umstellung auf eine kohlenstoffarme Ökonomie ergeben. Nicht erneuerbare Energien werden sich verknappen und könnten sich somit zukünftig verteuern. Träger von und Investoren in althergebrachte Technologien tragen mitunter das Risiko, dass neuere Technologien Alte ablösen werden und sich disruptiv durchsetzen. Junge Unternehmen mit neuen Technologien haben oft ein geringeres Risiko, als verantwortlich für die Folgen von Umweltschäden angesehen und zu etwaigem Schadenersatz herangezogen zu werden.

Ab dem 10. März 2021 gelten wesentliche Teile einer direkt wirkenden Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor, speziell also für EbAVs. In Erwägungsgrund 14 der vorgenannten Verordnung wird als „Nachhaltigkeitsrisiko … ein Ereignis oder eine Bedingung im Bereich Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung bezeichnet, dessen beziehungsweise deren Eintreten erhebliche negative Auswirkungen auf den Wert der Investition haben könnte ….“. Insbesondere EbAVs sollten, um ihren Pflichten im Rahmen der EbAV-II-Richtlinie nachzukommen, „nicht nur alle relevanten finanziellen Risiken, sondern auch einschließlich aller relevanten Nachhaltigkeitsrisiken, die in maßgeblicher Weise erhebliche negative Auswirkungen auf die Rendite einer Investition oder einer Beratung haben könnten, in ihre Verfahren, einschließlich ihrer Sorgfaltsprüfungsverfahren, einbeziehen und fortlaufend bewerten.“

So sind beispielsweise auf der Internetseite der jeweiligen EbAV folgende Informationen zu veröffentlichen: 

a) „wenn sie die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen, eine Erklärung über Strategien zur Wahrung der Sorgfaltspflicht im Zusammenhang mit diesen Auswirkungen in Anbetracht ihrer Größe, der Art und des Umfangs ihrer Tätigkeiten und der Arten der Finanzprodukte, die sie zur Verfügung stellen; oder 

b) wenn sie nachteilige Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren nicht berücksichtigen, klare Gründe, warum sie das nicht tun, einschließlich gegebenenfalls Informationen darüber, ob und wann sie beabsichtigen, solche nachteiligen Auswirkungen zu berücksichtigen.“ 

Auch vorvertragliche und laufende Informationspflichten werden durch die Verordnung berührt. Die einschlägigen Entwürfe technischer Regulierungsstandards sind der Europäischen Kommission bis zum 30. Dezember 2020 zu übermitteln.

Mit dem Vorschlag für eine Verordnung „on the establishment of a framework to facilitate sustainable investment, and amending Regulation 2019/2088 on sustainability-related disclosures in the financial services sector“ wird auf europäischer Ebene das Ziel verfolgt, eine EU-weite und einheitliche Taxonomie zu etablieren, anhand derer die umweltbezogene Nachhaltigkeit ökonomischer Aktivitäten eines Investments festgemacht wird. Investoren sollen in die Lage versetzt werden, stärker in nachhaltige Technologien und Unternehmen zu investieren. 

Dabei liegen sechs Umweltziele zugrunde:

1. Klimaschutz / Abschwächung des Klimawandels

2. Klimaanpassung

3. Nachhaltiger Umgang und Schutz von Wasser und marinen Ressourcen

4. Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft

5. Vorbeugung und Kontrolle von Schadstoffausstoß

6. Schutz und Wiederherstellung von Biodiversität und Ökosystemen.

Kriterien für eine umweltbezogenen Nachhaltigkeit sind

a) Substanzieller Beitrag zu mindestens einem der oben genannten Ziele

b) Kein signifikantes Verletzen irgendeines der sechs Ziele

c) Durchführung unter Wahrung von sozialen Mindeststandards

d) Erfüllen weiterer „technical screening criteria“ 

Diese technical screening criteria hat die EU-Kommission im Wege von delegierten Rechtsakten unter Nutzung der Expertise einer Experten-Plattform festzulegen. Für die ersten beiden Ziele sollen die delegierten Rechtsakte bis zum Jahresende 2020 erlassen werden, mit dem Ziel, dass sie bis Ende 2021 in Kraft treten. Für die weiteren vier Ziele verschieben sich die vorgenannten Fristen für die technical screening criteria um ein Jahr. Sie sind entsprechend in den vorvertraglichen und laufenden Informationen für die Begünstigten zu berücksichtigen.

Weitere Offenlegungspflichten ergeben sich durch eine „Referenzwerte-Verordnung“ des Europäischen Parlaments und des Rates. Dabei wird unterschieden zwischen Referenzwerten / Indizes bzgl. einer Verringerung der CO2-Emission allgemein und solchen, die eine Aussage über das Verfolgen der Ziele der Pariser Klimaschutzziele machen:

„Um das ordnungsgemäße Funktionieren des Binnenmarkts zugunsten der Anleger sicherzustellen, das Funktionieren des Binnenmarktes weiter zu verbessern und ein hohes Maß an Verbraucher- und Anlegerschutz zu gewährleisten, ist es angemessen, die Verordnung (EU) 2016/1011 zu ändern, indem ein Regulierungsrahmen eingeführt wird, in dem auf Unionsebene Mindestanforderungen an EU-Referenzwerte für den klimabedingten Wandel und Paris-abgestimmte EU-Referenzwerte festgelegt werden. In diesem Zusammenhang ist es von besonderer Bedeutung, dass durch solche Referenzwerte andere Ziele in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) nicht erheblich beeinträchtigt werden.“  

„Die Einführung einer klaren Unterscheidung zwischen EU-Referenzwerten für den klimabedingten Wandel einerseits und Paris-abgestimmten EU-Referenzwerten andererseits sowie die Ausarbeitung von Mindeststandards für jeden dieser Referenzwerte würde zur Kohärenz dieser Referenzwerte beitragen. Die Paris-abgestimmten EU- Referenzwerte sollten auf Indexebene mit den Zielen des Übereinkommens von Paris im Einklang stehen.“ 

Dabei kommen sogenannte Referenzwert-Administratoren zum Einsatz, die einen EU-Referenzwert für den klimabedingten Wandel oder einen Paris- abgestimmten EU-Referenzwert bereitstellen. Insbesondere müssen sie bis zum 30. April 2020 erläutern, „wie den ESG-Faktoren in allen bereitgestellten und veröffentlichten Referenzwerten oder Referenzwert-Familien Rechnung getragen wird. … Bis zum 31. Dezember 2021 erläutern die Referenzwert-Administratoren … in ihrer Referenzwert-Erklärung, inwiefern ihre Methode dem Ziel der Verringerung der CO2-Emissionen dient oder die Ziele des Übereinkommens von Paris verwirklicht.“ 

EbaVs werden sich in den nächsten Monaten auf die Anforderungen der Taxonomie einstellen müssen. Die zusätzlichen Offenlegungspflichten gelten auch für diejenigen EbAVs, die jetzt schon den environmental, social and governance criteria Rechnung tragen.