ESG Due Diligence als inkrementeller Bestandteil von M&A Deals

Im Kontext der Due Diligence bei M&A-Geschäften rückt Nachhaltigkeit immer stärker in den Fokus: Die Prüfung wichtiger Fakten und Kennzahlen eines potentiellen Targets im Rahmen einer Transaktion durch Corporates oder Private Equity-Firmen (PE) wird nun auch auf ESG-Aspekte ausgeweitet. Das stellt eine entscheidende Maßnahme dar, denn wenn Nachhaltigkeits-Risiken („Red Flags“) des Übernahmeobjekts nicht rechtzeitig identifiziert werden, drohen kostspielige Fehler bei der Bewertung und Preisfindung, nachträgliche Aufwände bei der Behebung von Missständen sowie Reputationsschäden für den Käufer. Daher gilt auch in diesem Bereich der alte Grundsatz „Caveat Emptor“ („Der Käufer möge sich in Acht nehmen“). 

Herausforderungen und Benefits

Eine schnelle, präzise Durchführung der ESG Due Diligence ist allerdings alles andere als trivial, da die existierenden allgemeinen ESG-Standards für eine Bewertung oft nicht ausreichen. Es handelt sich bei dieser Aufgabe also nicht etwa um eine standardisierte „Commodity“-Dienstleistung. Vielmehr sind genaue Kennzahlen anzusetzen und individuell auf das jeweilige Objekt anzupassen sowie ad hoc mit internen Daten abzugleichen, soweit für die Transaktion relevant. Entsprechend vielfältig sind die erforderlichen Kenntnisse für die Umsetzung – im Unternehmen sind diese oft nicht ausreichend vorhanden. Doch der Aufwand lohnt sich, und die Vorteile lassen sich auch beziffern. Das gilt nicht nur im Hinblick auf den bekannten, allgemeinen geschäftlichen Wertbeitrag einer nachhaltigen Orientierung von Unternehmen, sondern auch speziell für den Effekt von ESG Due Diligence bei Transaktionen. 

Laut Erhebungen nehmen 94 Prozent aller institutionellen Investoren während der Prüfungen im Vorfeld einer Transaktion auch Analysen zu Nachhaltigkeitsaspekten vor. 30 Prozent von ihnen ändern ihre Entscheidung über die Investition nach dieser ESG-Analyse. Ebenfalls bemerkenswert: 54 Prozent der institutionellen Akteure reduzieren außerdem den gebotenen Preis für das Target auf der Grundlage der Ergebnisse ihrer Nachhaltigkeitsanalysen. 

Für die Erfassung und Bewertung von Nachhaltigkeit existiert eine Vielzahl von Instrumenten, die sich in Tiefe, Datenbasis, Analysemethoden und Zielsetzung unterscheiden. Anders als bei Sustainability Audits oder Ratings, stellt ESG Due Diligence dabei jenes Instrument dar, das genau auf die Erfordernisse der Transaktion, d.h. auf das potenzielle Target und seinen Nachhaltigkeitskontext, zugeschnitten ist. Mit Zugang zu internen Daten des Objekts können dann in einem kurzen Zeitraum Target-spezifische ESG-Aspekte darauf geprüft werden, ob sie einen materiellen Einfluss auf den Transaktions-Deal haben.

Treiber für den gesamten M&A-Zyklus

Ob es um Akquisitionen, Merger oder Veräußerungen durch Corporates geht oder um Deals seitens PE-Firmen: Betrachtet man den typischen Zyklus von M&A-Transaktionen, so fällt die durchgängige Relevanz von ESG-Aspekten in sämtlichen Phasen auf. Das beginnt schon lange vor der eigentlichen Transaktion bei der Entwicklung einer ganzheitlichen M&A-Strategie. Diese sollte um die Komponente einer ESG-Strategie erweitert werden, die auf einem Verständnis von spezifischen Nachhaltigkeitsrisiken aufbaut. So kann es z.B. je nach Situation erstrebenswert sein, durch eine gezielte Akquisition das eigene ESG-Profil schnell zu verbessern. Schon in dieser frühen Phase ist auch der Aufbau einer ESG Corporate Governance sinnvoll, sowie eine Abgleichung der ESG-Prioritäten mit den geschäftlichen Zielen des Unternehmens. 

Wurde im Target Screening ein passendes Objekt identifiziert, wird es im nächsten Schritt der ESG Due Diligence im Vorfeld der Transaktion unterzogen. Dazu gehört die Absteckung eines ESG-Analysebereichs, die Identifikation relevanter Metriken und Materialitäts-Schwellen sowie ESG Risk Assessments und schließlich die eigentliche Erhebung und Bewertung. Darüber hinaus spielen ESG-Aspekte aber auch noch in die weiteren Phasen des M&A-Zyklus wesentlich mit hinein. Bei der Gestaltung der zukünftigen Wertschöpfung und der Planung von Synergien sowie der Integration des Objekts sollte z.B. zugleich auch eine ESG Daten-Governance geschaffen werden. Erwünschte ESG-Zielmetriken sind zu definieren, die nötigen Investitionen werden abgeschätzt. Und auch nach dem Abschluss bleibt das Thema kontinuierlich relevant, vom Aufbau eines Rahmens für das ESG-Monitoring bis zur Optimierung von Lieferketten und Prozessen. 

Im Zusammenhang von Private Equity Transaktionen ergibt sich darüber hinaus noch eine spezifischere Relevanz von ESG-Aspekten. Das trifft auf existierende Portfolios ebenso zu wie auf die Vorbereitung von PE-Geschäften oder die Durchführung der Transaktion und die Integration von Objekten. Hierbei wird verstärkt Wert auf das Erschließen neuer Finanzierungsquellen gelegt, z.B. durch „grüne Bonds“. Ein ausreichender Fokus auf ESG-Kriterien stützt zudem die langfristige Performance und damit die erzielbare Bewertung. Voraussetzung sind allerdings entsprechendes Risikomanagement und ESG-Compliance u.a. in Hinsicht auf Reporting und Standards. Denkbar ist auch die Gründung einer eigenen „grünen“ Portfoliogesellschaft für die Vermarktung. 

ESG Due Diligence: Der Ansatz von Deloitte

Im „Investment Funnel“, also der thematischen Priorisierung der zum jeweiligen Zeitpunkt zu prüfenden Auswahlkriterien potenzieller Targets, ist ESG Due Diligence im fortgeschrittenen Stadium angesiedelt. Während Nachhaltigkeitsreports und externe ESG-Ratings schon früher konsultiert werden können, erfordert die ESG Due Diligence einen direkten Zugriff auf interne Daten des Objekts. Diese werden dann mithilfe eines individuell zusammengestellten Sets von KPIs ausgewertet. Die Kennzahlen stützen sich dabei auf allgemeine Standards. Die große Herausforderung liegt jedoch darin, diese oft recht vagen Vorgaben im Hinblick auf die konkreten Belange des betreffenden Unternehmens zu präzisieren. 

Deloitte bezieht sich in der Praxis bei der Entwicklung eines maßgeschneiderten ESG Due Diligence Frameworks auf eine große Bandbreite international anerkannter Rahmenwerke, wie etwa Global Reporting Initiative (GRI); OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct; World Bank Environmental, Health and Safety Guidelines. Aus diesen und weiteren Standards generieren die Experten von Deloitte unter Rückgriff auf maßgebliche Branchenerfahrungen die einschlägigen Kriterien für die jeweils vorliegende Due Diligence. 

Typische Themen und KPIs für die drei Diligence-Bereiche sind beispielsweise im Bereich Environment:

• Umweltmanagementsysteme
• Verschmutzung und Emissionen
• Auswirkungen auf Ökosysteme• Klimawandel-Resilienz• Ressourceneffizienz (Energie, Wasser, Abfall)
   

Im Bereich Social: 

• Stakeholder-Managementsysteme
• Arbeitsschutz und Arbeitsbedingungen
• Diversität und Chancengleichheit
• Menschenrechte
• Produktsicherheit
   

Im Bereich Governance:

• Risikomanagementsysteme
• Standards zu Accounting und Reporting
• Cyber Security / Datenschutz
• wettbewerbsrechtliches Verhalten
• Board-Struktur und Vorstandsvergütung

Aus der Auswertung dieser Aspekte leiten die Experten ein ESG Risk & Opportunity Assessment ab, bei dem auch die potenziellen Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung ermittelt werden. Außerdem sprechen sie im Rahmen einer ESG Due Diligence Empfehlungen für die zukünftige Wertschöpfung und -steigerung aus, etwa als Basis für einen ESG Maßnahmenplan. In der praktischen Umsetzung ergeben sich dabei typischerweise eine ganze Reihe von quantitativen und qualitativen Hürden, etwa wie schon erwähnt die Festlegung des Analysebereichs oder die Sicherstellung ausreichender Datenverfügbarkeit. Komplikationen können außerdem z.B. bei der ESG-Beurteilung von bislang nicht separat erfassten Unternehmensteilen auftreten, die veräußert oder erworben werden sollen. 

Die Prüfung stellt in gewissem Sinne eine Gratwanderung dar, was den Umfang der erhobenen Daten und Fakten angeht. Einerseits ist kein ausführliches Sustainability Audit beabsichtigt, sondern nur eine Bewertung der für die Transaktion relevanten Informationen. Andererseits darf das Detailniveau auch nicht zu gering sein, sondern muss für diesen Zweck angemessen sein. Die entscheidenden Kenngrößen festzulegen, die Daten zeitnah zu ermitteln und dabei die nötige Balance zu wahren – darin liegt eine anspruchsvolle Aufgabe, bei der ähnlich wie bei der Commercial Due Diligence jede Transaktion neue Herausforderungen mit sich bringt.

ESG Due Diligence Praxisbeispiel: Healthcare-Akquisition

Ein wesentlicher Bestandteil der ESG Due Diligence besteht in der Identifikation jener Themen und KPIs, die für ein konkretes Übernahmeobjekt besonders wichtig sind. Wie das in der Praxis aussehen kann, zeigt der Fall einer Akquisition im Healthcare-Bereich, die von Deloitte begleitet wurde. Ein PE-Haus plante den Erwerb eines Krankenhausbetreibers und wollte im Rahmen der Due Diligence sicherstellen, dass dort auch ESG-Themen abgedeckt sind. Für dieses Vorhaben wurden spezifische Aspekte identifiziert, die im Branchenkontext ebenso wie im individuellen Fall des Objekts relevant für das ESG-Profil sind. Zur Dimension Environment gehört dabei insbesondere der Energieverbrauch der Gebäude, aber auch der Umgang mit medizinischen Abfällen z.B. im Hinblick auf ihre Toxizität sowie der Umgang mit gefährlichen Substanzen, die in der medizinischen Praxis zum Einsatz kommen. Im Bereich Social wurden unter anderem folgende Kenngrößen ausgemacht: Patientenzufriedenheit, Erfüllung des gesellschaftlichen Versorgungsauftrages, Mitarbeiterzufriedenheit sowie Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiter. Im Hinblick auf die dritte ESG-Dimension Governance wurden bei diesem Target unter anderem Qualitätsmanagement, die Integrität des Verhaltens des Unternehmens sowie die Sicherheit von Patientendaten als wesentliche Due Diligence Kriterien herangezogen. 

Ganzheitliche Unterstützung vor dem Abschluss: ESG Due Diligence Kompetenz von Deloitte

Der Erfolg einer Transaktion steht und fällt mit der Durchführung von angemessenen Due Diligence-Prüfungen. Für den ESG-Kontext kombinieren die Fachleute von Deloitte dabei ihre erwiesene Nachhaltigkeits-Expertise mit dem breiten Branchen- und Markt-Know-how aus den entsprechenden Fachgebieten. Technologie-Spezialisten für Datenerfassung unterstützen den Prozess, Experten aus den Bereichen Consulting, Tax oder Legal werden in einem bereichsübergreifenden Ansatz je nach Bedarf cross-funktional hinzugezogen. Die Erfahrung und Kompetenz von Deloitte im Bereich ESG Due Diligence sowie das daraus erarbeitete Deloitte-Framework für ESG-Standards und -KPIs gewährleisten eine verlässliche Basis für eine schnelle, ergebnisorientierte Durchführung.