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Verbandssanktionengesetz: Verschärfte Sanktionen bei (Tax) Compliance-Verstößen geplant

Compliance Management Systeme dienen allgemein der Reduzierung von Normverletzungen, Haftungsrisiken und Reputationsschäden. Implementierte und gelebte Tax Compliance Management Systeme (Tax CMS) können nach dem BMF-Schreiben vom 23.05.2016 zu § 153 AO ein Indiz dafür sein, dass eventuelle Pflichtverletzungen im Bereich der Steuern weder fahrlässig noch vorsätzlich begangen wurden. Hierdurch kann eine reduzierte Haftung der handelnden Organe erzielt werden. Deshalb haben viele deutsche Unternehmen bereits ein Tax CMS implementiert oder geplant. In einer nichtrepräsentativen Umfrage im Januar 2020 in Deutschland gaben 77 % der Teilnehmer an, dass in ihrem Unternehmen entweder bereits ein deutsches Tax CMS-Projekt läuft (64 %) oder dieses bereits abgeschlossen ist (13 %).

Das Verbandssanktionengesetz (VerSanG) macht Tax Compliance Management Systeme noch wichtiger

Dieser Trend könnte sich vor dem Hintergrund des Regierungsentwurfs vom 16.06.2020 zum Verbandssanktionengesetz (VerSanG) fortsetzen. Durch das VerSanG sollen nunmehr Unternehmen dem Legalitätsprinzip unterworfen und ein verbessertes Instrumentarium zur angemessenen und einheitlichen Ahndung von Verbandsstraften (d. h. Straftaten von Leitungspersonen oder Mitarbeitern, welche im Zusammenhang mit Aufsichtspflichtverletzungen der Leitungsperson stehen) geschaffen werden. So galt bisher eine Höchstgrenze von 10 Mio. EUR (§ 30 OWiG) für Sanktionen gegenüber Unternehmen bei Tax Compliance-Verstößen. Zukünftig sollen sich für Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 100 Mio. EUR die Sanktionen im Falle von Vorsatz auf bis zu 10 % und bei Fahrlässigkeit auf bis zu 5 % des weltweiten durchschnittlichen Gruppenumsatzes belaufen können (§ 9 Abs. 2 VerSanG-E).

Neben den geplanten, empfindlichen finanziellen Sanktionen sollen Gerichte zudem Unternehmen anweisen können, Tax Compliance-Maßnahmen zur Vermeidung weiterer Verbandsstraftaten zu ergreifen und diese durch Bescheinigung einer sachkundigen Stelle nachzuweisen (§ 13 Abs. 2 VerSanG-E). Hierbei obliegt die Auswahl der sachkundigen Stelle zwar dem Unternehmen selbst, bedarf jedoch der Zustimmung des Gerichts. Zudem sollen die Aufwendungen hierfür unter das steuerliche Betriebsausgabenabzugsverbot (§ 12 Nr. 5 EStG-E bzw. § 10 Nr. 4 KStG-E) fallen.

Durch die verschärften Sanktionsmöglichkeiten sollen insbesondere „finanzkräftige multinationale Konzerne“ adressiert, gleichzeitig aber auch „Anreize für Investitionen in Compliance“ geschaffen werden (RegE vom 16.06.2020 zum VerSanG, S. 1). Implementierte Tax-Compliance Maßnahmen des Unternehmens zur Vermeidung und Aufdeckung von Verbandsstraften sollen sich genauso mildernd auf die Höhe der Verbandsgeldsanktionen auswirken können wie Tax-Compliance Maßnahmen, die erst nach Eintritt der Verbandsstraftat ergriffen werden (§ 15 Abs. 3 VerSanG-E).

Das geplante VerSanG erhöht den Druck auf die Unternehmen, ein Tax CMS zu implementieren, deutlich. Unternehmen sollten proaktiv ihre aktuelle Tax-Compliance Organisation zu einem wirksamen Tax CMS ausbauen. Weiterhin sollten alle Unternehmen zukünftig noch stärker als bisher eine externe Prüfung ihres Tax CMS in Betracht ziehen, um dessen Angemessenheit sowie Wirksamkeit nachweisen zu können.

Nach Presseberichten (FAZ | Beck Verlag) über Auseinandersetzungen zwischen den Bundesländern und dem Bund zum geplanten VerSanG bleibt abzuwarten, ob das VerSanG – wie vorliegend – in Kraft tritt oder im Zuge des weiteren Gesetzgebungsverfahrens noch angepasst wird, um den Bedenken der Bundesländer sowie vieler Unternehmen entgegen zu kommen.

Kontakt zum Autor:

Nils Irmert
Senior Manager

nirmert@deloitte.de 
Tel: +49 (0)211 8772 3051

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