Aktuelle arbeitsrechtliche Rechtsprechung in der betrieblichen Altersversorgung

1. Arbeitgeber-Zuschuss gem. § 1a Abs. 1a BetrAVG und abweichender Tarifvertrag gemäß § 19 Abs. 1 BetrAVG (BAG Urt. v. 08.03.2022, 3 AZR 362/21)

In seinem Urteil vom 08.03.2022 (3 AZR 362/21) hatte das Bundesarbeitsgericht (BAG) erstmals die Gelegenheit, seine „Sachlicher Kontext“-Rechtsprechung zu dem in § 19 Abs. 1 BetrAVG bestimmten Regelungskatalog der tarifdispositiven gesetzlichen Regelungen des BetrAVG auch auf den gesetzlichen Arbeitgeberzuschuss bei Entgeltumwandlung gemäß § 1a Abs. 1a BetrAVG anzuwenden.

In dem der Entscheidung zugrundliegenden Sachverhalt hatte der beklagte Arbeitgeber, der kein Mitglied in einem Arbeitgeberverband ist, mit der IG Metall am 15.04.2019 einen Haustarifvertrag abgeschlossen („Haus-TV“), der im Kern die dynamische Anwendung der Flächentarifverträge der Holz und Kunststoff verarbeitenden Industrie im Bereich Niedersachsen und Bremen und hier unter anderem des Tarifvertrags zur Altersversorgung („TV bAV“) vom 09.12.2008 auf die Arbeitsverhältnisse mit den tarifgebundenen Arbeitnehmern bestimmte. Der TV bAV inkludiert eine tarifvertragliche bAV-Zusage, die sich aus einem Arbeitgebergrundbeitrag und einem möglichen Arbeitnehmerbeitrag aufgrund Entgeltumwandlung zusammensetzt. Der tarifliche Arbeitgebergrundbeitrag beträgt das 25-fache des Facharbeiter-Ecklohns je Kalenderjahr; dies entsprach für das Kalenderjahr 2019 einer Höhe von 442 EUR/Jahr und für das Kalenderjahr 2020 einer Höhe von 453,48 EUR/Jahr. Der TV bAV wurde nach dem Inkrafttreten des Betriebsrentenstärkungsgesetzes (BRSG) von den Tarifvertragsparteien nicht modifiziert; insbesondere wurde er nicht um eine mit dem gesetzlichen Arbeitgeberzuschuss gemäß § 1a Abs. 1a BetrAVG vergleichbare Regelung ergänzt.

Der Arbeitgeber vereinbarte nach dem Inkrafttreten des Haustarifvertrages mit dem klagenden tarifgebundenen Mitarbeiter eine Entgeltumwandlungsvereinbarung auf der Grundlage der bAV-Zusage aus dem TV bAV, demnach der Arbeitgeber mit Wirkung ab dem 1. November 2019 einen monatlichen Beitrag von 86,83 EUR zum Aufbau von Anwartschaften aus der bAV-Zusage verwendete, der sich aus einem Entgeltumwandlungsbeitrag von 50 EUR und dem Arbeitgebergrundbeitrag von 36,83 EUR zusammensetzte. Der Mitarbeiter verlangte nach dem Abschluss der Entgeltumwandlungsvereinbarung die Gewährung des gesetzlichen Arbeitgeberzuschusses gemäß § 1a Abs. 1a BetrAVG auf seine Entgeltumwandlung in Höhe von 7,50 EUR monatlich. Dies mit der Begründung, dass der TV bAV keine nach § 19 Abs. 1 BetrAVG zulässige abweichende tarifvertragliche Regelung von § 1a Abs. 1a BetrAVG beinhalte, da dieser vor dem Inkrafttreten des BRSG abgeschlossen worden sei. Der Haus-TV sei bereits kein Tarifvertrag im Sinne des § 19 Abs. 1 BetrAVG, da er sich auf eine bloße Verweisung des TV bAV beschränke und keinen – nach Auffassung des Klägers für die Anwendung des § 19 Abs. 1 BetrAVG maßgeblichen – eigenständigen Regelungsinhalt aufweise.

Das BAG wies die Klage ab. Zur Begründung führte es aus, dass der Haus-TV einen Tarifvertrag im Sinne des § 19 Abs. 1 BetrAVG inkludiere. Als Tarifvertrag im Sinne des § 19 Abs. 1 BetrAVG könne jede tarifvertragliche Regelung angesehen werden, so dass auch auf ausgewählte Verbandstarifverträge referenzierende (Firmen-)Tarifverträge einen Tarifvertrag gemäß § 19 Abs. 1 BetrAVG darstellen könnten, sofern deren Geltungsbereich mit dem Geltungsbereich der verweisenden Tarifnorm in einem engen sachlichen Zusammenhang steht. Dies sei für vom gesetzlichen Arbeitgeberzuschuss gemäß § 1a Abs. 1a BetrAVG abweichende tarifvertragliche Regelungen zu bejahen, wenn die relevanten tarifvertraglichen Regelungen eine von § 1a Abs. 1a BetrAVG abweichende Verteilung des wirtschaftlichen Nutzens und der Lasten der Entgeltumwandlung enthält. Eine solche von § 1a Abs. 1a BetrAVG abweichende Regelungssystematik sei für den TV bAV mit seiner abgeschichteten Regelung für den Arbeitgebergrundbeitrag und für die Entgeltumwandlung zu bejahen. Der Haus-TV sei im Übrigen nach dem Inkrafttreten des BRSG abgeschlossen worden; so dass bei typisierender Betrachtung angenommen werden könne, dass die Tarifvertragsparteien bei Abschluss des Haus-TV die gesetzliche Entwicklung des BRSG mit der erstmaligen gesetzlichen Regelung des Arbeitgeberzuschusses nach § 1a Abs. 1a BetrVG berücksichtigt haben.

Fazit

Das BAG führt mit diesem Urteil seine „Sachlicher Kontext“-Rechtsprechung zur möglichen tarifvertraglichen Modifizierung der in § 19 Abs. 1 BetrAVG angeführten tarifdispositiven gesetzlichen Regelungen des BetrAVG auch für den gesetzlichen Arbeitgeberzuschuss gemäß § 1a Abs. 1a BetrAVG fort. Zu klären verbleibt in diesem Zusammenhang noch, ob der gesetzliche Arbeitgeberzuschuss gemäß § 1a Abs. 1a BetrAVG auch dann durch eine tarifvertragliche Regelung nach den vorgenannten Grundsätzen ausgeschlossen werden kann, wenn der Tarifvertrag vor dem BRSG abgeschlossen wurde. Das BAG hat diese Rechtsfrage in seinem Urteil ausdrücklich offen gelassen. Aus betriebsrentenrechtlicher und tarifvertraglicher Sicht sprechen gewichtige Gründe dafür, eine solche tarifdispositive Wirkung auch für vor dem Inkrafttreten des BRSG abgeschlossene Tarifverträge anzunehmen, sofern diese im sachlichen Kontext zum gesetzlichen Arbeitgeberzuschuss nach § 1a Abs. 1a BetrAVG stehende Regelungen aufweisen.

2. (Weiter) Beurteilungsspielraum der Betriebsparteien in der inhaltlichen Ausgestaltung einer bAV-Zusage – Ruhegeldfähigkeit variabler Vergütungsbestandteile (BAG Urt. v. 25.01.2022, 3 AZR 406/21)

In seinem Urteil vom 25.01.2022 (3 AZR 406/21) hatte das BAG Gelegenheit, seine Rechtsprechung zum Beurteilungsspielraum der Betriebsparteien bei der inhaltlichen Festlegung der Vergütungsparameter einer bAV-Zusage und einer in diesem Zusammenhang vorgenommenen unterschiedlichen Behandlung von außertariflichen/tariflichen Mitarbeitern fortzuführen.

In dem der Entscheidung zugrunde liegenden Sachverhalt hatte der beklagte Arbeitgeber seinen tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern eine bAV-Zusage als eine endgehaltsbezogene Direktzusage auf der Grundlage einer Gesamtbetriebsvereinbarung („GBV bAV“) gewährt. Die Höhe der Versorgungsleistungen sollte sich nach dem vom Mitarbeiter in den letzten 36 Monaten seines Arbeitsverhältnisses bezogenen monatlichen Bruttogehalt beziehen. Die GBV bAV bestimmte explizit die dem monatlichen Bruttogehalt zuzuordnenden Vergütungsbestandteile, die unter anderem auch performanceabhängige Vergütungsbestandteile beinhalteten, und schloss ausdrücklich die Berücksichtigung von jahresbezogenen Vergütungsbestandteilen für die Ermittlung der Versorgungsleistungen aus. Der Arbeitgeber gewährte seinen Mitarbeitern auf der Grundlage einer weiteren Betriebsvereinbarung eine variable Vergütung („VAZ“), die für die tariflichen Mitarbeiter auf monatlicher Basis und für außertarifliche Mitarbeiter auf jahresbezogener Basis ausgezahlt wird – und insoweit vom Arbeitgeber für das ruhegeldfähige Einkommen (1) der tariflichen Mitarbeiter berücksichtigt, und (2) der außertariflichen Mitarbeiter nicht berücksichtigt wird. Der klagende außertarifliche Mitarbeiter machte nach Eintritt seines Versorgungsfalls die Berücksichtigung der VAZ bei der Ermittlung der Höhe seiner Versorgungsleistungen geltend und begründete dies unter anderem damit, dass die Nichtberücksichtigung der VAZ gegenüber einer Berücksichtigung für die Versorgungsleistungen der tariflichen Mitarbeitern gegen den betriebsverfassungsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz verstoße.

Das BAG wies die Klage ab. Zur Begründung führte es aus, dass die VAZ den außertariflichen Mitarbeitern auf jahresbezogener Basis gewährt wird und daher nicht dem monatlichen Bruttogehalt gemäß der GBV bAV zuzuordnen seien. Die damit verbundene Ungleichbehandlung der außertariflichen Mitarbeiter gegenüber den tariflichen Mitarbeitern in Bezug auf die (Nicht-)Berücksichtigung der VAZ bei der Berechnung der Versorgungsleistungen verstoße nicht gegen den betriebsverfassungsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz. Die Betriebsparteien dürfen unter einer typisierenden und pauschalierten Gesamtbetrachtung davon ausgehen, dass außertarifliche Mitarbeiter eher in der Lage sind als tarifliche Mitarbeiter, aus ihrer höheren Vergütung Eigenvorsorge zu betreiben, und aus diesem Grund differenzierte Regelungen zur (Nicht-)Berücksichtigung von einzelnen Vergütungsbestandteilen als Berechnungsparameter für die Höhe der Versorgungsleistungen zwischen diesen beiden Mitarbeitergruppen bestimmen.

Fazit

Das BAG bestätigt in seinem Urteil seine Rechtsprechung zum typisierenden und pauschalierenden Beurteilungsspielraum der Betriebsparteien bei der Festlegung der Berechnungsparameter für die inhaltliche Ausgestaltung einer bAV-Zusage und einer in diesem Zusammenhang vorgenommenen unterschiedlichen Behandlung von außertariflichen/tariflichen Mitarbeitern. Arbeitgeber sollten zugleich die maßgeblichen Beurteilungsparameter sorgfältig herleiten und dokumentieren, um im Einzelfall die Gründe für die unterschiedliche Behandlung der einzelnen Mitarbeitergruppen darlegen zu können.

3. Auszahlung eines Rückkaufswertes aus einem gekündigten (Direkt-)Versicherungsvertrag nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses bei Nichterreichung der Unverfallbarkeit von Versorgungsanwartschaften aus der bAV-Zusage keine betriebliche Altersversorgung im Sinne des § 229 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 SGB V (LSG Baden-Württemberg Urt. v. 02.08.2022, L 11 KR 3297/21)

Aus einer bAV-Zusage bezogene Versorgungsleistungen beinhalten nach Maßgabe des § 229 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 und S. 3 SGB V für die gesetzliche Krankenversicherung sozialversicherungsbeitragspflichtige Einnahmen des Versorgungsbegünstigten. Das Bundessozialgericht (BSG) hatte in der Vergangenheit bereits entschieden, dass die Beitragspflicht für während der Dauer des für die bAV-Zusage relevanten Arbeitsverhältnisses erdiente Anwartschaften neben den ausdrücklich von § 229 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 und S. 3 SGB V erfassten regulären Renten und Kapitalleistungen auch für Abfindungsleistungen auf unverfallbare Anwartschaften besteht (BSG Urt. v. 25.04.2012, B 12 KR 26/10 R). Das LSG Baden-Württemberg hatte in seinem Urteil vom 02.08.2022 die Gelegenheit zu beurteilen, ob eine solche Beitragspflicht auch für die Auszahlung eines Rückkaufswerts aus einem gekündigten (Direkt-)Versicherungsvertrag nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses bei Nichterreichung der Unverfallbarkeit von Versorgungsanwartschaften aus der bAV-Zusage besteht.

In dem der Entscheidung zugrunde liegenden Sachverhalt hatte der Arbeitgeber der klagenden Mitarbeiterin mit Wirkung zum 01.10.2003 eine bAV-Zusage im Durchführungsweg der Direktversicherung erteilt. Die Mitarbeiterin kündigte das Arbeitsverhältnis nach einer fünfmonatigen Laufzeit mit Wirkung zum 29.02.2004, um anschließend eine Tätigkeit als selbständige Landwirtin aufzunehmen. Sie ließ sich nach der Beendigung des Arbeitsverhältnisses die Versicherung vom Arbeitgeber übertragen und führte die Versicherung mit eigenen Beiträgen fort. Sie kündigte die Versicherung mit Wirkung zum 31.10.2019 und erhielt am 05.11.2019 von der Versicherung den Rückkaufswert aus dem gekündigten Versicherungsvertrag in Höhe von 12.341,99 EUR ausgezahlt. Die beklagte Krankenkasse setzte in der Folgezeit mit einem Beitragsbescheid auf den Anteil des Rückkaufswerts von 771,37 EUR, der auf Beiträge aus dem Arbeitsverhältnis beruhte, Beiträge der Krankenversicherung nach Maßgabe des § 229 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 und S. 3 SGB V fest. Sie begründete die Festsetzung damit, dass dieser Anteil der Auszahlung des Rückkaufswerts einen Versorgungsbezug aus der bAV-Zusage inkludiert, da er ausschließlich aufgrund der bAV-Zusage begründet und in der Folgezeit durchgeführt wurde. An dem Versorgungscharakter ändere sich auch durch die vorzeitige Auszahlung an die Klägerin nichts. Die von der Klägerin empfangene Kapitalleistung resultiere letztlich lediglich aus einem vorzeitigen Rückkauf dieser zunächst zur Altersversorgung abgeschlossenen Direktlebensversicherung, welche eigentlich später zur Auszahlung hätte kommen sollen. Allein die Entscheidung der Klägerin, sich die Leistungen aus der Direktversicherung vorzeitig auszahlen zu lassen, könne hieran nichts ändern. Würde dieser Umstand zur Beitragsfreiheit führen, hätte es der Versorgungsempfänger selbst in der Hand, ob der Versorgungsbezug beitragspflichtig oder beitragsfrei sei. Das Sozialgericht Konstanz wies die von der Klägerin gegen den Bescheid erhobene Anfechtungsklage mit identischer Begründung zurück.

Das LSG Baden-Württemberg gab der von der Klägerin gegen die erstgerichtliche Entscheidung eingelegten Berufung statt. Die Auszahlung des Rückkaufswertes einer Direktlebensversicherung bei Nichterreichung der gesetzlichen Unverfallbarkeit der Versorgungsanwartschaften bei vorzeitiger Beendigung des Arbeitsverhältnisses wegen Nichterfüllung der erforderlichen Mindest-Betriebszugehörigkeit (und im streitgegenständlichen Sachverhalt zudem wegen des geringen Lebensalters der Klägerin) nach Maßgabe des § 1b Abs. 1 S. 1 BetrAVG inkludiere keine im Zusammenhang mit der bAV-Zusage stehende Kapitalleistung und unterliege daher nicht der Beitragspflicht nach § 229 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 und S. 3 SGB V. Der Anspruch auf die Auszahlung des Rückkaufswertes sei insoweit nicht Teil einer betrieblichen Versorgungsleistung, sondern vielmehr (nur) Folge der Kündigung des Versicherungsvertrags und der damit verbundenen Rückabwicklung der Direktversicherung. Dies unterscheide die Auszahlung des Rückkaufswertes auch von der vorzeitigen Abfindung einer unverfallbaren Anwartschaft aus einer Direktversicherung, bei der der Versicherungsvertrag auf vertraglich vorgesehene Weise beendet wird und daher die als Abfindung ausgezahlte Kapitalleistung den für die Beitragspflicht nach § 229 Abs. 1 S. 1 Nr. 5 und S. 3 SGB V erforderlichen hinreichenden Zusammenhang mit der bAV-Zusage aufweise.

Fazit

Die Entscheidung des LSG Baden-Württemberg vervollständigt das Puzzle der Fallkonstellationen, die in der Praxis für die Beurteilung der Beitragspflicht von Leistungen aus bzw. im Zusammenhang von bAV-Zusagen im Rahmen des § 229 Abs. 1 S. 1 Nr. 5, und S. 3 SGB V zu beachten sind. Die vom LSG Baden-Württemberg vorgenommene Differenzierung der Beitragspflicht nach der Unverfallbarkeit der mit den Beitragszahlungen während der Laufzeit des Arbeitsverhältnisses erdienten Anwartschaften ist aus betriebsrentenrechtlicher Sicht plausibel. Die beklagte Krankenkasse hat gegen das zweitgerichtliche Urteil Revision beim BSG eingelegt (B 12 KR 4/22 R), so dass die finale Entscheidung des BSG zu dieser Fallkonstellation abzuwarten bleibt.

4. Zulässigkeit der Umstellung einer Rentenleistung auf eine Kapitalleistung bei eingeräumten Wahlrecht des Arbeitnehmers (LAG Düsseldorf Urt. v. 09.02.2022, 12 Sa 746/21)

Das BAG hat bereits in seinem Urteil vom 15.05.2012 (3 AZR 11/10) entschieden, dass ein Arbeitgeber den Leistungsinhalt einer bAV-Zusage von einer ursprünglich zugesagten Rentenleistung auf eine Kapitalleistung in jedem Fall wirksam modifizieren kann, wenn dem Arbeitnehmer der Anspruch auf die Gewährung der Versorgungsleistungen als Rentenleistung in Form eines nicht von weiteren inhaltlichen Voraussetzungen abhängigen Wahlrechts (weiterhin) zusteht. Besteht das Wahlrecht in diesem uneingeschränkten Umfang nicht, bedarf die Wirksamkeit der Umstellung der Rentenleistung auf eine Kapitalleistung nach der Rechtsprechung des BAG einer eigenständigen Rechtfertigung, die anhand einer Gesamtwürdigung der Umstände des Einzelfalls zu erfolgen hat. Dabei sind zu Gunsten des Arbeitgebers neben wirtschaftlichen Gründen (insbesondere, wenn der Arbeitgeber auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die Kosten des bisherigen Versorgungswerks einschließlich der Anpassungsprüfungen zu tragen) auch etwaige Leistungsverbesserungen durch eine Anhebung des Dotierungsrahmens gegenüber den Nachteilen des Arbeitnehmers aus der Umstellung (insbesondere, in Bezug auf die höhere Steuerlast auf Kapitalleistungen, auf den geringeren Pfändungsschutz und auf die bei einer Kapitalleistung nicht mehr gegebenen Anpassungs(prüfungs)pflicht nach Maßgabe des § 16 BetrAVG) abzuwägen.

Das LAG Düsseldorf hatte in seinem Urteil vom 09.02.2022 die Gelegenheit, die vorgenannten Rechtssätze des BAG für den Fall einer Teilumstellung der Rentenleistung auf eine Kapitalleistung (Teilkapitalisierung) zu beurteilen und diese auf den Sachverhalt bezogen weiter zu konkretisieren.
Im streitgegenständlichen Sachverhalt hatte der beklagte Arbeitgeber dem klagenden Mitarbeiter ursprünglich eine bAV-Zusage im Durchführungsweg der Direktzusage auf der Grundlage einer im Jahr 1995 abgeschlossenen Sprecherausschussvereinbarung (SPA 1995) erteilt, die im Versorgungsfall endgehaltsbezogene monatliche Rentenleistungen und zusätzlich ein jährliches Weihnachtsgeld inkludierte, wobei eine Anpassung der Rentenleistungen nach Maßgabe der Systematik des § 16 BetrAVG erfolgen sollte. Der Arbeitgeber modifizierte die SPA 1995 in der im Jahr 2004 mit dem Sprecherausschuss vereinbarten weiteren Sprecherausschussvereinbarung (SPA 2004) in der Weise, dass nach dem 31.12.2003 als Ablösungsstichtag Anwartschaften im Wege einer beitragsorientierten Leistungszusage (BOLZ) erdient werden können, wobei für die bis zum Ablösungsstichtag erdienten Versorgungsanwartschaft ein Startbaustein anhand der in der SPA 2004 konkret festgelegten versicherungsmathematischen Berechnungsparametern ermittelt wurde. Die BOLZ-Systematik der SPA 2004 bestimmte für die erdienbaren Anwartschaften (1) einen jährlichen Rentenbaustein (Grundbeitrag), der sich aus 3% des beitragsfähigen Entgelts bis zu einer Obergrenze von 48.000 EUR p.a. und einem Rentenfaktor ermitteln sollte, und (2) einen jährlichen Kapitalbaustein (Aufbaubeitrag), der sich aus der Summe von (i) 3% des auf die Differenz zwischen Obergrenze und der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungsgrenze bezogenen beitragsfähigen Entgelts und (ii) 13% des die gesetzliche Beitragsbemessungsgrenze übersteigenden beitragsfähigen Entgelts ermittelte. Der Arbeitgeber brachte den Aufbaubeitrag in einen Vorsorgefonds ein und teilte den versorgungsbegünstigten Mitarbeitern fiktive Anteile an dem Vorsorgefonds zu, mit denen die Mitarbeiter an der Entwicklung des Fondsvermögens partizipieren konnten. Die SPA 2004 bestimmte als Versorgungsleistungen aus den erdienten Grundbeiträgen Rentenleistungen, die mit 1% p.a. angepasst werden sollten, und aus den erdienten Aufbaubeiträgen eine Kapitalleistung. Die Höhe der Kapitalleistung bestimmte sich dabei nach einem garantierten Kapitalanteil und einer von der Entwicklung des Fondsvermögens abhängigen Überschussbeteiligung. Der einzelne versorgungsbegünstigte Mitarbeiter hatte nach der SPA 2004 das Wahlrecht, die Kapitalleistung alternativ als Einmalleistung oder in maximal fünf Ratenzahlungen zu erhalten.

Der zwischen den klagenden Parteien abgeschlossene Arbeitsvertrag sah vor, dass Arbeitgeber und Mitarbeiter jeweils das Recht hatten, unter bestimmten Voraussetzungen das Arbeitsverhältnis vor Erreichung der gesetzlichen Altersgrenze nach Vollendung des 62. Lebensjahres zu beenden. Der Mitarbeiter machte mit der Erreichung des 62. Lebensjahres im Jahr 2020 von diesem Optionsrecht Gebrauch. Der Arbeitgeber errechnete auf der Grundlage der SPA 2004 (und der damit verbundenen Ablösung der SPA 1995 durch die SPA 2004), bezogen auf den 01.02.2023 als Datum der für die Altersrentenleistungen gemäß der SPA 2004 maßgeblichen Altersgrenze des Mitarbeiters, aus den erdienten Grundbeiträgen eine monatliche Altersrente von 1.910,20 EUR und aus den erdienten Aufbaubeiträgen eine Kapitalleistung von 170.700 EUR, die sich der Höhe nach aus dem garantierten Kapitalanteil von 120.590,06 EUR und einer Überschussbeteiligung nach dem Stand der Fondsentwicklung am 14.11.2019 von 38.116 EUR sowie vom Arbeitgeber für den Zeitraum zwischen dem 14.11.2019 und dem 01.02.2023 kalkulierten fiktiven Überschüssen von 12.000 EUR zusammensetzte. Der Mitarbeiter lehnte diese Kalkulation ab und machte gegenüber dem Arbeitgeber monatliche Altersrentenleistungen nach Maßgabe der SPA 1995 in Höhe von 3.117 EUR geltend. Er begründete seinen Anspruch damit, dass die SPA 2004 die SPA 1995 nicht wirksam ablösen konnte, da der Arbeitgeber für die Ablösung keine Rechtfertigung nach Maßgabe der o.g. Rechtssätze des BAG anführen konnte. Der Arbeitgeber lehnte den vom Mitarbeiter begehrten Anspruch mit der Begründung ab, dass die SPA 1995 wirksam abgelöst worden sei, demnach die von ihm errechneten Versorgungsleistungen gemäß der SPA 2004 der Höhe nach die vom Mitarbeiter nach der SPA 1995 erdienbaren Versorgungsleistungen überstiegen, wobei er für die Vorteilhaftigkeitsbeurteilung in Bezug auf die Kapitalleistung auch die Überschussbeteiligung habe berücksichtigen können. Ohne die Berücksichtigung der Überschussbeteiligung würde die Vorteilhaftigkeitsbeurteilung zugunsten der Altersrentenleistungen nach der SPA 1995 ausfallen. Für die Rechtfertigung der Ablösung der SPA 1995 durch die SPA 2004 sei zudem das Interesse des Arbeitgebers an der Vereinheitlichung der vor dem Erlass der SPA 2004 mehr als 200 bestehenden bAV-Zusagen für ihre leitenden Angestellten zu beachten und in Bezug auf die Kapitalleistung habe der Arbeitgeber dem Mitarbeiter in der SPA 2004 ein Wahlrecht zur ratierlichen Kapitelleistung eingeräumt. Der Mitarbeiter machte daraufhin den von ihm begehrten Rentenanspruch nach der SPA 1995 gerichtlich geltend. Das Arbeitsgericht Düsseldorf gab der Klage statt. Der Arbeitgeber legte gegen das erstgerichtliche Urteil Berufung vor dem LAG Düsseldorf ein.

Das LAG Düsseldorf wies die Berufung ab. Im Ausgangspunkt bestätigte es den Rechtssatz des BAG, dass ein Arbeitgeber den Leistungsinhalt einer bAV-Zusage von einer ursprünglich zugesagten Rentenleistung auf eine Kapitalleistung in jedem Fall wirksam modifizieren kann, wenn dem Arbeitnehmer der Anspruch auf die Gewährung der Versorgungsleistungen als Rentenleistung in Form eines nicht von weiteren inhaltlichen Voraussetzungen abhängigen Wahlrechts (weiterhin) zusteht. Im vorliegenden Fall habe der Arbeitgeber dem Mitarbeiter in der SPA 2004 ein solches Wahlrecht nicht eingeräumt. Die in der SPA 2004 bestimmte Option der ratierlichen Auszahlung der Kapitalleistung inkludiere ein solches Wahlrecht nicht, da sie mit Blick auf die nicht gegebene Anwendung des § 16 BetrAVG (auch nicht) auf die ratierliche Kapitalleistung keine gleichwertige Option zur Wahl eines Altersrentenbezugs beinhalte. Die vom Arbeitgeber intendierte Ablösung der SPA 1995 durch die SPA 2004 genüge nicht den Kriterien der sachlichen Rechtfertigung gemäß der vorgenannten BAG-Rechtsprechung, deren Anwendung das LAG Düsseldorf auch für den Fall der Teilkapitalisierung von Rentenleistungen zu einer Kapitalleistung bejaht. Die Rechtfertigung sei im Kern bereits deshalb nicht gegeben, da der Arbeitgeber für die Vorteilhaftigkeitsbeurteilung in Bezug auf die Kapitalleistung die Überschussbeteiligung des Mitarbeiters nicht berücksichtigen könne, da diese nicht garantiert war und die Höhe der Altersversorgung damit nur begrenzt kalkulierbar sei. Zudem erkannte das LAG Düsseldorf, dass das für die Interessenabwägung vom Arbeitgeber für die Ablösung angeführte Vereinheitlichungsinteresse als Rechtfertigungskriterium nicht herangezogen werden könne, da es in Bezug auf eine (Teil-) Kapitalisierung wertneutral anzusehen sei.

Fazit

Das LAG Düsseldorf konkretisiert in seiner Entscheidung anschaulich die bereits vom BAG in seinem Urteil vom 15.05.2011 herausgearbeitete differenzierten Kriterien bei der Beurteilung der Wirksamkeit der vom Arbeitgeber intendierten Kapitalisierung von Rentenleistungen und zeigt insbesondere den auf die materielle quantitative Beurteilung zu legenden Fokus auf. Bei einer solchen materiellen quantitativen Beurteilung hätte das in der Praxis in der Vergangenheit für die Kapitalisierung von Rentenleistungen oft herangezogene Argument der Vereinheitlichung von bAV-Zusagen keine Relevanz. Für die Praxis von großer Bedeutung ist unter anderem die vom LAG Düsseldorf verneinte Berücksichtigung von Überschussanteilen bei der Vorteilhaftigkeitsbeurteilung aufgrund fehlender vertraglicher Garantie. Abhängig von der konkreten Ausgestaltung der Kapitalstruktur können Überschussanteile jedoch einen signifikanten Anteil an der gesamten Kapitalleistung haben. Der Arbeitgeber hat gegen die Entscheidung des LAG Düsseldorf Revision eingelegt (3 AZR 208/22). Es bleibt abzuwarten, ob das BAG die vorgenannten vom LAG Düsseldorf erkannten Rechtssätze bestätigen wird.

_{Stand: November 2022}