『役員報酬サーベイ（2023年度版）』の結果を発表

【『役員報酬サーベイ（2023年度版）』の調査結果】

■CEO・社長報酬総額の推移

売上高1兆円以上企業におけるCEO・社長の報酬総額（中央値）は、12,341万円で、前年の11,224万円から10%の増加となった【図1】。従来の参加企業より報酬水準が高い企業が新たに参加したことに加えて、報酬水準の見直しや株式報酬導入等の制度改革が実施された結果と見られる。役員報酬水準の引き上げを実施した343社の回答（売上高1兆円未満企業を含む）を見ると、従業員報酬の賃上げに伴う見直し（35.3%）、制度改定による見直し（35.0%）、物価上昇による水準の見直し（13.7%）が理由として多く挙げられた。

■インセンティブ報酬

短期インセンティブ報酬を導入している企業の割合は73.7%（907社^＊2）で、前年（74.0%）と同水準であった。採用されている短期インセンティブ報酬の種類を見ると、前年に引き続き「損金不算入型の賞与」が最も多く、55.8%（506社）が導入している。「損金不算入型の賞与」を採用する背景には設計の自由度が高いことがあり、前年の50.5%より5.3ポイント増加した。

株式関連報酬（長期インセンティブ報酬）を導入している企業の割合は76.8%（946社^＊3）で、前年の75.5%より1.3ポイント増加した。プライム上場企業に限ると88.8%（625社）が導入しており、より定着している状況がうかがえる。採用されている株式関連報酬の種類は「譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）」が最も多く、32.6%^*4（401社）であった。また、現在株式関連報酬を導入していない企業、および現在既に何らかの株式関連報酬を導入している企業のいずれも、今後導入を予定している報酬の種類は、「譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）」が13.0%^*4（160社）で最も多く、引き続き譲渡制限付株式の導入が進むと見込まれる。

＊2：「短期インセンティブの有無」において「短期インセンティブあり（導入している）」を選択した企業
＊3：「長期インセンティブの有無」において「長期インセンティブあり（導入している）」を選択した企業のうち、通常ストックオプション、株式報酬型ストックオプション、有償ストックオプション、パフォーマンス・シェア/ユニット、譲渡制限付株式／ユニット（リストリクテッド・ストック／ユニット）、信託の設定による株式付与、現金（SARs・ファントムストック 等）、役員持株会を通じた株式購入資金のいずれかの株式関連報酬を導入している企業
＊4：参加企業全1,231社に対する割合

■業績指標

変動報酬の導入増加に伴い、変動報酬に紐づける指標の検討・議論も各社で進んでいる。トップエグゼクティブの報酬に最も採用されている指標は、短期インセンティブ、長期インセンティブともに営業利益（短期インセンティブ41.6%、長期インセンティブ40.1%）であった。短期インセンティブでは続いて、当期純利益（30.1%）、長期インセンティブではROE（22.4％）が採用されている。
また、近年の気候変動対応や人的資本経営の要請に伴い、ESG指標を役員報酬の決定に活用する企業も増加している。短期もしくは長期インセンティブのいずれかを導入し、ESG指標を役員報酬に連動させる企業は全体で13.2%（前年比+5.3ポイント）、売上高1兆円以上の企業では61.1%（前年比＋18.2ポイント）に達した【図2】。大手企業を中心に、ESG対応が重要な取り組みであると認識され、役員報酬のKPIとして採用されてきたと言える。採用が多いESG指標は「従業員エンゲージメント」50社、「CO2排出量」44社、「女性管理職比率」40社、「GHG排出量」35社と、気候変動および従業員関連指標が先行している。

■マルス条項・クローバック条項の導入状況

2015年のコーポレートガバナンス・コードの適用開始以降、役員報酬制度の整備・進展に伴い、不正防止や過度なリスクテイクの抑制を目的としてマルス条項・クローバック条項の理解・検討・導入が進んでいる。上場かつ売上高1兆円以上の企業におけるマルス条項導入済割合は65.5%、クローバック条項を導入済割合は36.2%であり、現在検討中の企業を含めるとそれぞれ69.0%、48.3%にいたる。米国・英国では業績連動報酬に対するマルス条項・クローバック条項の適用は一般的なプラクティスとなっており、日本においても、今後報酬水準・インセンティブ報酬比率の上昇に伴って機関投資家等から導入を求められる可能性がある。特にクローバック条項は、サステナビリティ対応など、施策開始から業績に効果・影響が現れるまで数年かかる取り組みの評価について、報酬付与後でも過去に遡って報酬を適正化できることから、導入の重要性が増してくると考えられる。

■社内経営層の後継者準備状況

CEO・社長の後継者が準備できていると回答した上場企業は44.2%（483社）であり、社内取締役・執行役（CEO・社長除く）の56.3%（614社）、執行役員の64.8%（611社）を下回った。後継者人材プールを設定している企業割合も、次期CEO・社長で25.9%（283社）、次期取締役・執行役・執行役員で31.7%（346社）、次期部長クラスで33.9%（370社）と、CEO・社長の後継者管理が遅れている様子がうかがえる。持続的に企業価値を高めるには経営状況や経営計画を見越した適切なタイミングで後継者に経営のバトンを渡せる仕組みが重要となる。現CEO・社長が次期CEO・社長を指名しない限り交代がなされないような慣習にとらわれず、計画的なサクセッションプランの実施が求められる。

■社外取締役の質・量の確保

全取締役に占める社外取締役の人数割合を1/3以上確保している上場企業は85.1%であり、前年より7.8ポイント増加した。また、社外取締役を過半数確保する上場企業割合は15.8%で、2020年の12.2%から増加している。社外取締役の登用増加により、独立した監督体制が強化されていることは評価できるが、自社以外に3社以上兼務していると回答した社外取締役は約1/4にあたる23.9%（555人）と、兼務過多の可能性がある。社外取締役の企業別報酬水準（売上高1兆円以上企業）も中央値で1,440万円と前年から3.9%増加しており、継続する社外取締役の獲得競争の中でも優良な人材を登用できるよう、パイプラインを確保することが重要である。しかし上場企業において、社外取締役の人材プールを確保していると回答した企業はわずか4.0%（44社）であり、社外取締役人材の確保・育成は継続した課題である。

■取締役の多様性、女性取締役・外国籍取締役の登用

女性取締役あるいは外国籍取締役を登用している企業は70.2%と前年より8.6ポイント増加し、女性取締役のみ1人以上存在する企業も62.4%と前年より8.1ポイント増加した。一方、外国籍取締役のみ1人以上存在する企業は1.6%（前年比-0.4ポイント）、女性取締役と外国籍取締役の両方が存在している企業は6.1%（前年比+0.8ポイント）と前年から大きな変化は見られなかった。また、執行役員における女性もしくは外国籍人材の登用状況を見ると、いずれかを登用する企業は22.0%にとどまり、取締役と執行役員では多様性の状況が乖離していることが分かる。
また、女性の取締役あるいは執行役員が1名以上いる企業について、1社におけるその登用割合をみると、取締役と執行役員のいずれも15.7％（平均）であった。プライム上場企業に限ると、女性取締役の1社平均は15.5%、女性執行役員の1社平均は11.6%と全体結果を下回った。既に女性役員を登用していても、政府目標として掲げられた女性役員30%の達成には、まだ多くの企業において課題が残っていると言える。

■任意の報酬委員会、指名委員会

指名委員会等設置会社を除く上場企業のうち、任意の報酬委員会を設置している企業の割合は81.6％（869社）と前年より3.9ポイント増加し、任意の指名委員会を設置している企業の割合は77.0%（820社）と前年より5.2ポイント増加した。このうち、631社は任意の指名・報酬委員会であり、指名・報酬に関する機能を両方持っている。2021年のコーポレートガバナンス・コード改訂に伴い、任意の報酬委員会、指名委員会の設置要請が大きく影響していると考えられ、委員会設置は今後も進んでいくと考えられる。

任意の報酬委員会、指名委員会の設置率は上昇したものの、年間の開催回数に関しては、指名委員会等設置会社との乖離が顕著に見られる。指名委員会等設置会社では、年4回以上報酬委員会を開催する企業が85.7%、指名委員会では71.4%であり、前年（報酬委員会73.9%、指名委員会78.3%）から該当企業割合が増加している。一方、任意の委員会設置企業でそれぞれの委員会を年4回以上開催する企業は3～4割にとどまった。また、任意の指名・報酬委員会では年4回以上開催する企業が58.0%となっているが、これは指名・報酬両方のアジェンダを持つことを考えると決して多くないと言える【図3】。
なお、任意の報酬委員会、指名委員会（任意の指名・報酬委員会を含む）を2021年以降に設置した企業は、それぞれ23%、32%と、任意の報酬委員会、指名委員会を設置する企業の約1/4～1/3を占める。近年設置した企業においては、委員会の運営が十分に確立していない可能性がある。

■その他の委員会

報酬および指名領域以外で上場企業が任意に設置している委員会として多く回答されたのは、リスクマネジメント委員会（55.3%：604社）、サステナビリティ委員会（44.6%：487社）であった。リスクマネジメント委員会の設置率はわずかな増加にとどまったが（前年比+4.0ポイント）、サステナビリティ委員会は前年の設置率29.8%（308社）から1.5倍で大きな変化がみられた。2021年に改訂された投資家と企業の対話ガイドラインでは、サステナビリティに関する委員会設置が経営環境の変化に対応した経営判断の基盤として示されている。気候変動や人的資本にかかる対応の要請が強まる中で、サステナビリティを取り込んだガバナンス体制の強化が進んでいると言える。
 

■人的資本経営の取り組み

人的資本経営の取り組みを進めている（完了含む）企業は28.4%（350社）、検討・計画を進めている（完了含む）企業は32.1%（395社）で、約6割の企業で何かしらの人的資本経営に関する対応が進んでいる。しかし人的資本経営の視点・要素別に検討・取組状況を1点（重要性を認識していない/議論していない）から6点（実行した結果として、成果創出に明確に寄与している）で点数化し、企業群の平均点を比較すると、人的資本経営の視点・要素によって対応状況に差が見られた【図4】。先行する対応としては、業務のデジタル化推進（3.9点）や時間や場所にとらわれない働き方の施策立案（3.6点）、ハイブリットワークの推進（3.6点）である。全体平均でわずかに4点（対応策を実施している）は下回っているものの、働き方改革や新型コロナウイルス感染症拡大の影響で対応が進んでいた要素である。スタートアップ企業が集まるグロース市場上場企業の平均が全体平均を上回っていることも特徴的で、柔軟性のある働き方が推進されていることが分かる。一方、対応が遅れている要素としては、CHROの設置やリスキルの観点である（いずれも2.0点）。
また、人的資本経営の検討・取り組みを進める企業における人的資本経営の課題としては、経営戦略実現に資する人材の確保・育成（44.3%）、社員のエンゲージメントレベルの向上（36.9%）、経営戦略と人事戦略の連動（32.8%）が挙げられた。2023年3月期より有価証券報告書でも人的資本に関する戦略並びに指標・目標の開示が求められ、企業における取り組みに投資家やステークホルダーからの注目が高まっている。企業独自のストーリーを描き、求められる対応を適切に把握していくことで、人的資本系の取り組みを促進させていくことが期待される。

なお、視点・要素は、経済産業省「人材版伊藤レポート」をもとに構成
https://www.meti.go.jp/policy/economy/jinteki_shihon/pdf/report2.0.pdf

調査期間：
2023年6月～ 7月

調査目的：
日本企業における役員報酬の水準、役員報酬制度やガバナンス体制、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況等の現状に関する調査・分析

参加企業数：
1,231社（集計対象役員総数　22,842名）
上場企業1,093社（うちプライム上場企業704社）、非上場企業138社

参加企業属性：
製造業522社（うち医薬品・化学115社、電気機器・精密機器110社、機械80社等）、非製造業709社（うち情報・通信166社、サービス137社、卸売106社 等）