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買い手への打診(セルサイド)

買い手の打診形態は、一様に決まっているわけではく、様々な要素を勘案してコンタクトプランを設計します。打診を受けた買い手は入札プロセスへ参加するにあたり、秘密保持契約に調印することとなります。

コンタクトプランの設計

M&A取引の準備段階にある潜在的な買い手候補に対し、入札ディールのプロセスへの参加の具体的な打診を行います。打診形態は一様に決まっているわけではなく、対象事業の特性や有望な買い手候補の数、所在地等を勘案してコンタクトプランを設計します。

具体的には、打診の優先順位をつけ1社ずつ打診するのか、または複数候補先に同時にあたるのか、元々親密な先に限定して打診するのか、海外も含め付き合いの無い先にも打診するのか、打診時に開示する資料は、先ず最初に口頭のみでのソフト・サウンディングを行うのか、最初からマーケティング資料を送付するのか、送付方法はどうするのか(面談・メール等)、等々を検討します。打診を受けた買い手候補は、入札プロセスへ参加するにあたり、秘密保持契約に調印することとなります。調印が完了し次第、売り手は買い手候補に対して対象会社の機密情報を開示し、入札プロセスの具体的な手続を説明するプロセスレターを配布します。

 

秘密保持契約

秘密保持契約は、一般にNDA(Non Disclosure Agreement)やCA(Confidentiality Agreement)といった略称で呼ばれ、対象会社の詳細な事業内容や財務情報等の機密情報を開示するにあたり、第三者への情報漏えい(ディールの存在自体を含む)や目的外使用を防ぐ為に用いられます。M&A取引にあたっては数多くの機密情報を扱うこととなり、またM&A取引を検討している事実自体が機密である以上、秘密保持契約の占める重要性は非常に高いものとなります。

なお、秘密保持契約は、契約書形式と差入書形式の両方があり、契約書形式の場合、各当事者が互いの権利義務に関して合意事項を確認する書面となり、差入書形式の場合、一方の当事者が相手方に対して差し入れる書面となります。 

デロイト トーマツ グループでは、プロセスの円滑な遂行のため、買い手候補とのコーディネーション・調整役を担当します。また、法務アドバイザーと協力して、秘密保持契約のドラフトや買い手候補との調整を支援します。