注意中國大陸盈餘匯出預提所得稅抵扣時點

【2022／06／29，台北訊】台商過去習慣將間接轉投資中國大陸公司所獲配之盈餘保留於第三地境外公司，主要考量保留盈餘於海外仍有遞延台灣課稅效果，且現行兩岸人民關係條例規範下，間接投資中國大陸盈餘分配之扣繳稅款，可等到台灣營利事業實際獲配盈餘時再進行抵扣，且不受稅額繳納年度限制，因此，集團海外資金的運作較具彈性，也可規劃盈餘分配回台灣的時程。然而，近期台商十分關注明年CFC即將上路對集團盈餘分配政策可能帶來之影響，勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師廖家琪提醒，CFC生效後，先前在中國大陸被扣繳的盈餘分配稅款，未來回台灣抵扣年度將調整為五年期限，與現行制度大不相同，故台商應特別留意營利事業間接轉投資中國大陸之盈餘扣繳稅款相關抵扣新規定與其影響。

留意台灣抵扣稅款更正期限

由於CFC制度下，無論個人或營利事業，獲配受控外國企業之股利或盈餘時，其已依所得來源地稅法規定繳納之股利或盈餘所得稅，最遲應於認列該CFC投資收益年度申報期間屆滿之翌日起五年內扣抵或退稅，因此，未來台灣營利事業必須切記「五年期限」作為盈餘匯回台灣時點，以免錯失更正期間。舉例來說，若台灣公司於2024年5月30日申報認列2023年度CFC投資收益1,000萬，且該盈餘自中國大陸匯出已繳納預提所得稅100萬（扣繳率10%），若CFC未於2029年5月30日前分配盈餘回台灣並提出更正申報，將喪失抵扣權利。

此外，稅捐稽徵法於民國110年11月30日修正施行之第二十八條第一款－因適用法令、認定事實、計算或其他原因之錯誤，致溢繳稅款者，納稅義務人得自繳納之日起十年內提出具體證明申請退還，前述CFC所得適用辦法規範之五年期限是否可能比照稅捐稽徵法修訂為十年之規定，值得後續關注。

中國大陸盈餘分配預提所得稅能否適用租稅協定的差異影響

根據現行規定，若台灣公司透過100%香港公司轉投資100%中國大陸公司，在CFC制度實施前，盈餘從中國大陸分配100元並保留於香港公司，僅需先繳納預提所得稅10%（或協定稅率5%），台灣公司暫無20%租稅負擔。而CFC制度實施後，即使香港公司盈餘未匯回台灣，仍須視同分配提前課徵20%稅負，再加上中國大陸公司匯出盈餘需先繳納預提所得稅10%（或協定稅率5%），集團整體稅負偏高且可用資金部位降低，須待五年內該盈餘實際匯回台灣才能申請退稅10元（或5元），除大幅降低集團資金運用彈性外，能否適用租稅協定優惠扣繳稅率也會影響實際可用金額，且如果無法於期限內匯回台灣亦將影響喪失退稅金額之多寡。

中國大陸盈餘分配預提所得稅事後不被認定適用租稅協定的影響

廖家琪提醒，中國大陸針對稅收協定「受益所有人」審查程序現已改為事後備案制，亦即台商雖能先行享受如中國大陸與香港、新加坡稅收協（議）定待遇之優惠扣繳稅率5%，但稅務機關事後仍有判定申請人實際情況並不符合「受益所有人」條件，進而要求企業按10%補徵稅款之可能性。由於實務上中國大陸稅務機關未明定資格審核期間，上述補繳5%稅款，於CFC制度規定須於五年期限內進行更正申報抵扣，故台商須謹慎評估，若想要先行適用優惠扣繳稅率，可能後續被補徵稅額超過台灣可更正的五年期限，則對企業而言很有可能產生重複課稅議題。

廖家琪表示，CFC制度即將上路，中國大陸台商除須了解法令對集團整體稅負影響外，亦須考量對於自中國大陸盈餘匯出扣繳稅款回台抵扣規定、計算方式、更正期限、是否申請適用租稅協定等議題，此皆將影響集團資金運用與抵扣權利，相較CFC生效前需考量更多層面，故建議集團可事前綜合評估未來整體盈餘分配策略、資金使用需求與投資布局等面向，考量將盈餘保留於實質營運公司不分配，以降低提前認列CFC所得之稅負負擔，若仍須安排盈餘匯出，可考慮一路分配回台灣，以簡化相關扣抵程序之複雜度及避免可能造成重複課稅之困境。