數位轉型與合約管理遵循計劃執行要領探討

合約審閱一直是企業法律部門最重要事務之一，在現今強調數位轉型的時代，對於例行瑣碎之工作項目能透過數位方式取代傳統人工處理流程，在法律部門的數位轉型而言，推動系統的使用即可有明顯之數位轉型成效，但在數位轉型的過程中如何能兼顧效能之提昇與法律風險之控管進階，亦是一項重要工作，特別是過往合約審閱及控管之流程有無完整方法論可以搭配，且系統工具如何能有效輔助管理流程卡控，就是本文主要探討之議題。

所謂的合約管理遵循計畫是針對企業可能發生之管理闕漏，將合約管理風險作為管理標的，以PDCA管理方法論，將合約管理的痛點與風險，依照合約生命週期規劃管理的方法，盤點合約、管理流程及如何控管簽署合約的風險，將風險進行分級分類，並針對管理弱點予以改善，更進一步可以有績效評量、稽核及持續改善之運作體制，也就是一般金融產業採取的三道防線管控機制，法令遵循及風險管理單位評量管理系統的有效性，第三道防線內部稽核則可針對各部門執行狀況予以抽查驗證。

針對合約可能常見的管理議題包括：應簽訂合約但未簽訂，僅憑交易對手發票付款；連帶保證在簽約當下未有實際金流，故無經過內控核決權限主管核准，但被保證之債務對公司的影響可能甚鉅；工程合約有為其他下包商向業主擔保，但因業務單位並無相關風險意識，未依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則計算及公告背書保證金額；業務單位依照公司合約範本調整給交易對手版本，但配合交易對手調整保護公司之條款，並未有系統管控審查機制，例如系統以問卷方式限制業務單位填寫項目，僅能就商業條款部分項目調整；合約歸檔分散至各業管單位保管，並未有系統管控歸檔及內控流程規範，以致有可能找不到合約用印版本（紙本、電子檔）。

針對上述提到的議題，建議可以思考以合約生命週期建置遵循計畫流程，首先必須辨識合約類別及風險因子，例如從採購系統中分析各種合約明細予以分類是一個可快速歸納公司有哪些合約類型的方法，或透過業務流程盤點可能的合約，檢驗可能未納入系統之合約，或是否有應簽署而未簽署之合約。接著，對於各種不同合約類型也可以依歸納方式抽取通常會有的風險因子，例如貪腐因子、個資風險因子或資訊系統導入的風險等，並給予不同權重計算風險，對於低風險合約就可考慮不需經法務審查合約，或簡化審查層級，透過便利的系統設定，即可達到合約分級分類管理。遵循計畫就管理辦法（二階文件）本身，宜配合公司現行各系統及各部門管理流程，做一致性的管理。最後就是定期稽核與績效評估合約管理遵循計畫的成效，第二道防線及第三道防線對合約遵循計畫執行管理的監控，亦為PDCA重要精神的展現。

一般上市櫃公司針對法律事務的管理，可能會有訴訟案件管理流程，至於合約管理因涉及各單位作業，並非單純法務部門內部管理而已，故需要公司各部門的參與及效力及於全公司的遵循計畫，且配合各相關系統之操作，或透過專門的合約管理平台予以統整串接，以利企業配合既有之流程環境，又能以專門平台做有效之合約管理遵循，故建議需要企業投入相關資源支持合約管理遵循計畫之有效性。