股東會雙胞與經營權爭奪

從去年底備受矚目的泰山處分持有的全家股份引起大股東龍邦質疑，到今年即將到來的長榮航空與海運的董事改選，經營權爭奪一直是資本市場的重要話題。市場派與公司派運用各種法律與商業手段，目標在於取得董事會過半數席次，掌握公司經營權。近幾年備受矚目的經營權法律爭議，是雙方各自透過獨立董事召集股東臨時會解任他方董事或進行董事全面改選，形成股東會鬧雙胞的僵局。

《公司法》第220條賦予監察人有「得為公司利益，於必要時」召集股東臨時會的權限，現行《證券交易法》第14條之4規定上述公司法條文對審計委員會之「獨立董事成員」準用之。所以，個別獨立董事就有權單獨召集股東臨時會，不需審計委員會合議，也無須符合事先請求董事會召集或經主管機關許可的前提條件。立法本意是讓獨立董事比照可各得單獨行使監察權的監察人，如今卻成為公司派與市場派各擁獨立董事爭奪經營權的法律工具。近幾年耳熟能詳的經營權爭奪戰，如永大、聯光通及友訊，市場派均以此為手段取得召集股東會的主場優勢；兩派陣營各自透過不同獨立董事召集股東臨時會更不乏其例，如光洋科、東林，及中福。

去年（2022）6月30日，中福市場派及公司派獨立董事，各自宣布將於同年8月17日召集股東臨時會解任他方董事並進行補選；少數股東向法院聲請定暫時狀態處分，請求法院禁止兩場股東臨時會之召開。智慧財產及商業法院裁定禁止公司派獨立董事召開之股東臨時會，對類似案件的法律結果具有重要啟示。

法院見解表明：「獨立董事分別同時召集股東會解任及補選董事，雖對公司經營運作有重大影響，而非公司治理之常態，惟仍應視具體個案本於公司利益審慎裁量後，判斷獨立董事有無召集各該股東會之必要，尚非僅因獨立董事分別同時召集股東會，可能導致股東無法同時參加各該股東會，即謂各該股東會均侵害股東權益，而無召集之必要。」投保中心對本案發表之新聞稿：「投保中心強調，中心對於經營權之爭一向秉持中立立場，不涉入其中，然要求雙方遵守法令，投保中心將持續關注後續股東會開會情形，以維護投資人權益並促進市場健全發展。」可見不論是法院立場或是主管機關立場，並未禁止公司短期內召開多次股東臨時會改選董事，而係嚴守個案事實是否具有「為公司利益」及「必要性」兩大要件。

鑑於實務亂象，金管會去年公告證券交易法修正草案，獨立董事不再有單獨召集股東臨時會的權限，改以審計委員會決議為必要，避免此召集權淪為經營權爭奪的手段，也藉此避免雙胞股東會對股東參與表決的不便利。此次修法預計於今年（2023）通過。惟於通過前，獨立董事仍有單獨召集股東臨時會權限，不管是市場派或公司派都應該注意，若要以獨立董事召開股東臨時會解任他方董事或全面改選，必須證明「為公司利益」及「必要性」兩項法律要件事實實際存在，並應儘速尋求律師專業意見；他方或是少數股東如認為自身權益將因獨立董事召集股東臨時會解任董事或全面改選而受損，可以委任律師向法院聲請定暫時狀態處分禁止股東臨時會召開。上述商業法院見解，於修法通過後由審計委員會決議召集股東臨時會時，仍將同樣具有高度參考價值。

(本文已節錄刊登於2023-04-24 經濟日報 經營管理)