閉鎖性家族控股公司需多重保護

控股公司具有永久經營、集中股權、提供經營平台等優點，加上公司法閉鎖性股份有限公司以章程限制股份轉讓、放寬特別股發行條件如否決權及複數表決權特別股後，閉鎖性家族控股公司變成傳承熱門工具。

但閉鎖性家族控股公司非萬靈丹，家族成員可能因離婚產生夫妻剩餘財產分配請求權，或配偶享有繼承權，或遭強制執行拍賣股權，導致股權外流甚至影響經營權。

因此，家族企業股權傳承的規劃需建立多重保護，建議閉鎖性公司搭配至少四項工具：(1)股份退場機制，(2)夫妻婚前(婚姻)協議和分別財產法院登記，(3)預立遺囑及意定監護契約，及(4)家族成員簽署「家族憲章」。

首先，閉鎖性公司章程除對股份轉讓各種原因 (包括契約或法律規定如繼承)為合理限制外，建議明訂優先承購權或收回特別股等退場機制及價格。近期台灣高等法院台中分院111年度重上字第204號民事判決【滄州公司(閉鎖性)案】，肯定閉鎖性公司得以章程就股份繼承為合理限制，並強調：公司章程之性質為拘束所有股東的集體契約，當股東死亡，該死亡股東之繼承人自應受到章程之拘束。

其次，雖然夫妻法定財產制區分婚前財產和婚後財產，但婚前財產在結婚後轉換不同樣態，若不能勾稽婚前財產在結婚後的變形或替代物，依民法第1017條第1項規定仍推定為婚後財產，需舉證和差額分配。故，簽署婚姻協議及夫妻分別財產法院登記對抗第三人仍有必要。

至於遺囑如何因應民法特留分規定，近年法院判決已肯定得以遺囑指定特定財產由特定人取得，並搭配金錢找補等分配方法，降低特留分規定的影響。建議在遺囑中給予遺囑執行人委任律師及會計師協助執行職務之權限，使其依立遺囑人的指示分割遺產並符合法令。

最後，建議家族各世代成員成立書面「家族憲章」集體契約，約定行為準則、企業治理組織、權利義務、違反效果和退場機制，讓未來家族成員得加入或離開，預防紛爭。

現在台灣公司法及民法親屬繼承篇彈性日增，前述五種工具彼此互補，效用不同，家族企業得檢視自身需求，諮詢律師和會計師等專家意見量身設計，因應法令判決的變動。