台商面臨CFC時代的衝擊，如何因應中國大陸投資架構及資金布局？

過往因台灣與中國大陸兩岸特殊歷史背景，台灣主管機關始於90年代初期開放台商西進中國大陸地區投資，並陸續公佈「台灣地區與大陸地區人民關係條例」(以下簡稱「兩岸人民關係條例」)與「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」，有條件的許可台商以間接方式，經由其在第三地區投資設立之事業繞道投資中國大陸，而直至2002年8月，主管機關始准許台商直接赴中國大陸投資。

現今，雖然法令已不再強制台商必須以間接方式投資中國大陸，惟對中國大陸投資架構主流型態大多仍以運用第三地區低稅負國家以單層或多層次之間接方式進行轉投資，主要優勢即為稅負遞延效果及可彈性架構調整等商業考量。而台灣即將因境外資金專法落日而可能於2022年開始實施的受控外國企業 (Controlled Foreign Company, 以下簡稱「CFC」)制度，將對於台商赴中國大陸投資之稅負產生重大影響，本文將以台商對中國大陸現行間接投資架構及重組精簡投資架構兩個角度，探討台商在此關鍵時刻應特別關注之重要議題。

現行間接投資架構－原遞延稅負效果之影響及因應

1.影響：

現行台商投資架構大多利用BVI、Samoa或香港等國家間接轉投資中國大陸，若藉由盈餘只分配到中間層公司且保留境外利潤不分配回台灣，於現行稅制下將可遞延台灣企業與個人於台灣之所得稅負，此舉可大幅增加台商境外財務調度之彈性。而在CFC制度實施後，若營利事業或個人及其關係人直接或間接持有在境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額合計達百分之五十以上或對該關係企業具有重大影響力者，當年源自中國大陸地區轉投資公司決議盈餘分配數，若保留於境外低稅負CFC不分配，將需視同分配列入CFC當年度盈餘，並進一步依持股比例認列CFC投資收益或營利所得，依法課徵台灣企業營利事業所得稅20%與台灣個人海外所得20%，此將使台商提前繳稅並對財務調度彈性產生較大影響。

2.因應：

台商之中國大陸轉投資公司若現存有大額未分配盈餘，建議優先考量集團整體未來資金使用地區及財務預算等計畫：(1)若資金預計用於台灣或境外地區，可衡量於CFC上路前盡快將盈餘匯出中國大陸，免於落入未來CFC所得須提前課稅問題，甚至評估申請適用預計於8月14日落日之台灣資金專法優惠稅率；(2)若資金預計用於其他海外地區擴展計劃者，可思考透過中國大陸轉投資企業之盈餘直接投資其他海外地區，除了免去原盈餘分配予境外之預提所得稅外，還可享受中國大陸與一百多個國家之租稅協定及企業境外所得稅收抵免(於限額計算下包括當地國已繳納所得稅及匯出扣繳稅款)等優惠，藉以降低CFC制度帶來之衝擊，亦能避免重複課稅；(3)若預計擴展中國大陸地區營運規模者，則可評估盡快於CFC制度實施前，進一步考量利用中國大陸企業盈餘再投資現行優惠，針對符合一定條件的直接投資，可申請非居民企業遞延繳納10%預提所得稅，惟需留意未來若一旦實際處份中國大陸轉投資公司仍需補繳相關稅款。

此外，依據兩岸人民關係條例第24條規定，台商企業間接轉投資中國大陸獲配之盈餘可適用「間接抵扣」，亦即，CFC制度實施前自中國大陸地區盈餘匯出扣繳稅款可於台灣營利事業實際獲配時進行抵扣且不受年度限制，惟在CFC制度實施後計算CFC投資收益時，因台灣營利事業已先行繳納該筆CFC所得稅款，故須留意應於認列CFC投資收益年度申報期間屆滿之翌日起五年內提出憑證申報扣抵，逾期將不得扣抵。另個人因未適用上述「間接抵扣」規定，故個人CFC營利所得應與其他海外所得等合併計入當年度個人基本所得額，並以每申報戶新台幣670萬免稅額及20%稅率計算最低稅負，再與一般綜合所得稅擇高者進行課稅。

重組精簡投資架構－中國大陸資本利得稅之衝擊

近幾年因國際反避稅浪潮與境外公司經濟實質法令等遵循成本負擔，加上未來CFC制度可能實施潛在影響，台商企業或個人可能考量重組或精簡對中國大陸之多層次投資架構。中國大陸2015年7號公告及2020年3號公告，分別針對企業及個人間接轉讓中國大陸公司股權規定課稅，若符合相關條件，則企業及個人將可能分別產生中國大陸資本利得稅10%及20%之衝擊，而間接轉讓中國大陸公司之扣繳稅款是否得於台灣申報稅務抵扣，因目前兩岸租稅協議尚未生效下，將可能造成重複課稅之後果。

雖然2015年7號公告針對集團企業內部重組如符合合理商業目的等避風港條件，可無須課徵相關資本利得稅，惟各地實務上之操作仍具有較高不確定性。另若投資架構重組或精簡後個人改為直接投資中國大陸，其取得之股息雖然於現行中國大陸規定免稅，惟在計算台灣所得稅時，中國大陸地區來源所得需併同臺灣地區來源所得課徵所得稅，相關稅負將可能高達40%，故當台商個人考量重組或精簡對中國大陸投資架構時，亦需綜合考量兩岸稅負規定，以免顧此失彼。

最後，若台商近年因中美貿易戰及中國大陸生產成本攀升等影響，而正計畫處份中國大陸轉投資公司股權，此類台商應特別考量加速進行股權交易，以免於CFC制度實施後，不僅需繳納中國大陸資本利得稅10%，CFC當年度取得股權轉讓所得亦需依法課徵台灣營利事業所得稅，造成資金提早流失。

結論

隨著全球稅制改革議題興盛，建議於中國大陸投資運營之台商應把握台灣CFC制度實施前夕之黃金時段，考量境外投資架構布局與海外營運交易重組計劃，並評估分析對台商企業與個人稅負影響，由專業會計師或稅務顧問協助整合提供較適宜之調整重組方案，以期能降低風險與衝擊，並因應未來日趨嚴謹之全球稅務環境。

(本文已節錄刊登於 2021-07-23 經濟日報 A13 經營管理)