台商企業價值鏈重組下，注意中國大陸關聯企業面臨的移轉訂價稅務風險

伴隨中國經濟發展，現有多數中國大陸外資生產企業，已發展為具有全功能的企業，不僅有生產、自行採購的功能也建立起銷售及研發部門，因此該全功能企業的利潤悉數保留在中國大陸境內並繳稅。近期全球經濟環境丕變，中國大陸生產可能受制於中美貿易戰的影響，考量到中國大陸稅務紅利逐漸消退、盈餘匯出尚需扣繳，為了能將集團稅率有效控制，台商企業不再完全倚重中國大陸生產供應鏈等情況下，勢必要面對集團轉型，並進行一系列營運交易流程的改造，執行集團內的價值鏈重組。

一、價值鏈重組案例

一般企業採用價值鏈重組策略係以分拆業務方式進行，模擬集團內各公司之職能定位與稅務負擔，並考量實務執行的可行性，對中國全功能企業(具研發、製造、銷售等職能)進行職能定位與重組，可能將原本的全功能製造商轉變成合約製造公司，或執行純加工服務，並將原有之研發與銷售部門剝離至新成立之研發公司與行銷公司，由新成立之研發公司與行銷公司負責研發打樣與行銷業務，同時將該生產企業多年經營之銷售渠道、商標、專利權等無形資產移轉給海外的集團企業，為了能符合經濟實質要求，可能選取實質營運上較可行的台灣公司負責營銷的職能，改由台灣公司承接客戶訂單。最終該價值鏈規劃結果，由台灣公司先行承接客戶訂單，保留訂單利潤後，再以固定的成本與費用加成率支付中國大陸合約製造公司、研發公司及行銷公司，以補償中國大陸合約製造公司、研發公司及行銷公司營運成本費用，最終中國大陸合約製造公司、研發公司及行銷公司維持低固定水平獲利，台灣公司則保留較多的利潤。

此價值鏈重組安排下，台灣公司保留了較多利潤，僅支付固定的成本與費用予中國大陸公司各公司，就集團整體而言或可達到較佳的稅務效果，尤其以台灣稅局的角度，台灣公司所獲取的利潤應足以或甚至超過整體利潤水準，故並不會造成台灣稅局在移轉訂價上的關注，然而值得深思的是，中國大陸合約製造公司、研發公司及行銷公司因該價值鏈大幅變化，導致營收大幅下降，此種以獲取固定報酬方式收取的關係人間收入，是否可以符合移轉訂價之職能與利潤配置合理之原則。

二、中國大陸稅局關注焦點

觀察近期中國大陸反避稅調查經驗，稅務單位透過稅務資訊揭露進而發現原本全功能企業營業收入相較以前年度大幅改變，進而察覺集團有進行價值鏈重組之情事，勢必引起稅局細究關係人交易價值鏈重組之事實，若原先未能以較有系統與合理論證的方式配置集團利潤，就有可能引發下列的情況：

１.  台灣公司的定位(形式vs.實質)

為了使集團稅務最佳化的情況下，台灣公司為集團價值鏈核心而承接訂單，若實質與形式有所落差，台灣公司雖被包裝為價值鏈的主要功能和風險，然僅是一個營運交易的載體。例如：台灣公司僅配置零星人員，執行會計、總務等附加價值不高的後勤工作與轉包服務，銷售決策未能明確由台灣公司執行；或是台灣分公司名義上掌握集團銷售管道，並作為集團專利權與商標權等無形資產登記之所有權者，然而在台灣公司自始並未投入任何研發、採購、銷售等職能事實，且對無形資產發展與價值提升未有貢獻，卻最終保留了大部分的利潤，其合理性將受挑戰。

２.  大陸企業無形價值的認定

中國大陸稅務單位可能認為中國大陸合約製造公司、研發公司及行銷公司雖名義上執行受託加工、研發、行銷業務，然而過程中卻持續創造無形資產價值，應該繼續享受無形資產創造之利潤，若只是以成本費用加成方式收取服務費，將使得中國大陸公司對無形資產價值的貢獻明顯被忽視，固定的利潤加成勢必無法滿足稅局對大陸公司價值顯現與配置利潤的期待。

３.  利潤配置之合理性

過去全功能企業之獲利組成，除製造、研發、銷售職能利潤外，亦應包含既有現存的營運經驗、銷售通路、專利權與商標權等無形資產價值利潤。由於該價值鏈重組結果，中國大陸合約製造公司、研發公司及行銷公司僅獲取較低的利潤回報，稅務機關可能認為原始的無形資產價值利潤，係透過台灣公司承接客戶訂單之名義，自中國大陸移出至台灣公司。

４.  移轉訂價稅額調整風險

稅務單位對該類價值鏈重組案例，曾建議將中國大陸合約製造公司、研發公司及行銷公司等簡單功能的公司合併視為一個實體，簡易合併其利潤，並與價值鏈重組前之全功能公司利潤進行比較，若發現合併利潤明顯低於價值鏈重組前之全功能公司利潤，就應將該差異利潤視為中國大陸消失之無形資產價值金額，再扣除台灣公司實際扮演職能之低附加價值服務利潤後，計算補稅金額，並加計罰款，予以補稅。

三、結論

跨國集團因為分工協作、提高效率等需要，可以選擇合理的集團商業模式進行價值鏈重組。但須注意未具有實質商業性的形式化價值鏈重組案件，集團各企業關鍵功能、承擔的重大風險、使用的重要資產，將可能無法與最終獲配之利潤匹配，進而產生移轉訂價風險。建議跨國集團價值鏈重組時，需適時地將集團內關鍵之人員、資產予以搭配移動，以達交易事實的存在，且需在職能移動過程中，對移出職能(包含無形資產)的企業給予適當經濟補償。