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2022年7月14號起，日本公佈金融交易移轉訂價(Financial Transaction Transfer Pricing，FTTP)指引之更新版本。該指引為稅務查核人員審查關係企業間金融交易之參照依據。

因應2023年日圓利率之趨勢，日本央行考慮對包含日圓利率在內之貨幣政策進行全面評估。可以預期稅務查核人員將依據本次更新之FTTP指引對關係企業間之金融交易進行更加嚴格的檢查，跨國公司(Multinational corporations，MNCs)應妥善規劃、訂價、記錄和主張關係企業間金融交易的決策合理性，同時要考慮到利率波動所帶來的挑戰。

主要考量與議題

FTTP指引主要更新面向？

依據經濟合作暨發展組織(Organisation for Economic Cooperation and Development，OECD)之指引更新，當關係企業間金融交易合約內容與實質有差異時，稅務審核員能夠調整合約內容、條件與相關訂價以反映交易實質。該指引可做為稅務審核員重新定性與訂價交易之有力依據。

關係企業間之金融交易須明確按借款人或背書保證人之信用評等訂價，若跨國公司集團或母公司的帶來隱性支持(implicit support)，此部分被視為一種輔助利益，無須對此支付任何款項。關係企業間貸款著重使用可比較未受控價格法(Comparable Uncontrolled Price，CUP)作為常規交易測試方法，並僅限於考量按資金成本加價之方法。源自第三方貸款之訂價不能證明關係企業間貸款符合常規交易原則。

對於關係企業間背書保證之訂價，指引之其中一個案例表明，所能收取之最高背書保證費用應基於背書保證所帶來之利息節省與共享效益訂價「收益率法(the yield approach)」；最低須收取之背書保證費用可能基於該負債所能移轉之可能性及其金額大小與支付該負債之成本「預期損失法(the expected loss approach)」。

根據該指引，現金池參與者被視為比非參與者更為有利(如利率、資金來源、流動性、銀行對口等方面)。若現金池未能帶來任何好處，可能需要考量其他方式，否則將有可能遭稅務審查員重新定性交易或/且重新定性價格。

日本FTTP指引之更新對MNCs與其日本子公司有何影響？

在審查中更關注FTTP:

未來稅務審查員將應用新指引審查所有相關文件，納稅義務人必須預期與FTTP相關之審查將趨嚴，且由於稅務審查員對複雜之財務安排及第三方債務工具及市場缺乏瞭解，公司對FTTP之描述可能將影響稅務審查員之調整方向，也因此關係企業間金融交易重新定性之風險隨之提高。

與信用評等有關之爭議:

一些研究表明，日本評級機構對公司之信用評等往往高於其他境外評級機構。若稅務審查員採用日本評級機構之數據，可能產生爭議。

著重使用CUP可能導致較多之訂價邏輯爭論:

由於公債利率與資金成本使用率經常用於全球FTTP政策與操作，故和其他利率相比，此兩種利率較容易於稅務審查中引起爭論。

短期貸款展期與現金池餘額之潛在挑戰:

關係企業間短期貸款通常會展期，可能產生稅務審查員按長期而非短期存款/貸款利率調高利息收入之風險。預期此部分將被稅務審查員視為容易調整且相當鉅額的稅收調整來源。

Deloitte日本之觀點

鑒於利率波動與日本FTTP指引之修訂，跨國公司稅務與資金部門經理可能會希望與集團日本公司之金融交易採更謹慎之規劃與訂價方式。對已採取OECD之FTTP方法且已擁有大型、複雜金融交易之跨國公司，較容易因應日本FTTP之修訂之影響，僅須更新現有FTTP之流程清單即可。而未建立FTTP標準化制度之集團，可能需要考量現有規劃及訂價模式與日本FTTP指引之差異，以符合OECD與日本FTTP指引之要求。

故跨國公司應妥善利用2023財務年度之剩餘時間檢視其集團間金融交易，以保障相關規劃及訂價方式與更新之FTTP指引一致，降低稅務審查風險。

_{資料來源:【Updated guidelines drive a new focus on financial transaction transfer pricing】。}