《跨國稅務新動向》新加坡－稅局針對非居民企業活動之課稅方式發布預先核釋

新加坡稅局(Inland Revenue Authority)於2022年6月1日發布第2022/10號預先核釋(Advance Ruling Summary No. 10/2022)。該解釋令係釐清是否非居民企業會因其在新加坡之活動而產生新加坡來源所得(根據新加坡所得稅法第10(1)條以及第12(1)條之規定)，及決定新加坡居民給付技術服務費予非居民企業之扣繳相關處理。

新加坡稅局發布此預先核釋旨在增進納稅義務人對於稅局在特定情況下對稅法之解讀及應用。該類解釋令所針對案件之交易內容已重新編寫，申請人、相關交易安排、與交易安排相關之其他個體名稱、交易日期，或是該交易之金額等資訊皆已去識別化。

案件背景事實

A公司為非居民企業，與新加坡當地客戶直接簽訂合約，並就其銷售予該客戶之產品以及技術服務開立發票予該客戶，產品所有權則由A公司直接移轉至該客戶。A公司將提供銷售支援及技術服務予其新加坡當地客戶之業務下包於其新加坡之關係企業B公司。

B公司提供予A公司之銷售支援服務包括開發潛在客戶、維繫顧客關係、介紹新產品，以及與客戶訂單相關之行政事務。在提供潛在客戶相關產品之報價時，B公司需遵循A公司事先同意之指引及與訂價、合約條件等相關之報價限制。

B公司提供銷售支援服務予A公司時，B公司不得從事以下行為：

1. 代表A公司於新加坡境內經常性簽訂合約；或
2. 代表A公司定期維持A公司在新加坡境內之產品庫存量以滿足A公司之訂單需求。

B公司亦提供技術服務予A公司新加坡當地客戶。該項服務係由B公司之員工在新加坡單獨執行，A公司並未提供任何實質性監督作業。新加坡當地客戶支付予A公司技術服務費，該服務費並不包括支付予A公司之權利金。

除了委託B公司在當地提供服務，以及與位於新加坡之第三方倉儲業者簽署合約以供儲存並運輸產品及零件予客戶外，A公司在新加坡當地並未從事其他活動。除了B公司就承包合約提供之服務外，A公司在新加坡並不執行任何功能、使用任何資產或承擔任何風險。B公司就其提供予A公司之服務，按照常規交易基礎收取相對應之報酬。B公司自A公司取得之服務報酬將納入B公司之應稅所得，並於新加坡依法課稅。

稅局針對前述案件之解釋

依據新加坡所得稅法第10 (1)條(同時參照第12(1)條），A公司在新加坡所從事之活動毋須在新加坡納稅。

但由新加坡當地客戶支付予A公司之技術服務費屬於新加坡所得稅法第12(7)(b)條規定之範圍。因此，A公司在新加坡當地之客戶需依據其給付予A公司總金額，按照現行企業所得稅率（解釋令公告日當時稅率為17%）扣繳稅款。

若A公司擬主張與該筆技術服務收入之相關費用支出，則A公司需提供經查核之費用科目金額以及稅額計算表供稅局審查。待稅局確認其淨利及相關稅額後，任何溢繳之扣繳稅款將由稅局退還予A公司。

本案之觀察及看法

依據營運測試(operations test)之規定，因交易或業務活動所取得之收益及利潤通常被視為在該活動或交易發生地產生。倘若在新加坡境內有營業活動，則該營業活動產生之所得將視為新加坡來源所得，因而須繳納新加坡所得稅。是故，在新加坡境內由企業之員工或企業委任之代理人實際執行之活動性質及其規模係為適用營運測試之關鍵考量因素。然而，這些活動亦可能完全自動化且無需任何人員參與，但在本次發布之預先核釋中並未針對此點提出相關說明。。

就本案而言，稅局認為除了技術服務費外，A公司所取得之所得非屬於新加坡來源所得，特別是稅局之看法似乎基於一項事實，即A公司在新加坡當地並未有任何員工從事任何服務或活動。至於B公司，其在新加坡當地之業務活動並不被認為是A公司業務在新加坡之延伸，且依據目前案件背景及事實，B公司被視為以其通常之營業方式與A公司進行交易之獨立代理人。

新加坡稅局重申其觀點，若非居民企業僅是將其產品置放在新加坡當地倉庫且未在新加坡當地執行業務活動者，並不會導致其在新加坡產生納稅義務。

另外，若新加坡居民與非居民供應商簽訂在新加坡提供服務之合約，且非居民供應商再下包委由新加坡居民供應商提供服務，從扣繳觀點而言，稅局認為這些服務還是由非居民供應商所提供。因此，新加坡居民給付予非居民供應商之服務費仍落入扣繳範圍，故A公司在新加坡之客戶仍需就其給付A公司之服務費扣繳稅款。

在特定情況下，稅局有可能同意在由非居民供應商下包委託新加坡居民供應商執行當地服務之情況時亦可豁免扣繳。故建議納稅義務人可向稅務顧問或稅局針對其相關交易應採用之適當扣繳處理方式尋求建議或釐清相關規定。