「實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法」草案出爐

【2019／10／09，台北訊】「公司或有限合夥事業實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法」草案已於109年10月2日公告，本辦法針對興建建築物等需投入鉅額資金之投資亦准予分期驗收，作為未分配盈餘加徵稅基計算之減除項目。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明指出，因興建建築物之成本所費不貲，往往須數年之盈餘方能支應，遑論實務上營利事業常須先以借款方式進行投資。公司如何善用建物分期興建規定，以爭取建物投資金額得列為多年度未分配盈餘之減除項目，亦是本辦法適用上之重要課題。針對此議題，彙整部分適用上之疑義如下。

一、如何認定分期興建完竣驗收日期為實務上一大挑戰

該草案第3條明定興建建築物，其「投資日」係以建設主管機關核發使用執照日期或完工日期為準；惟屬分期興建者，則以各分期興建完竣驗收日期為準。該規定係考量興建建築物可能因工程浩大，若興建期間超過三年，可能導致該投資金額無法作為未分配盈餘減除項目，然而，該規定仍面臨實務上認定之挑戰。

陳惠明建議，若興建之建築物屬包含數條產線之廠房、於合約中載明各產線之驗收日期及方式，並確實取得驗收報告等證明文件，則應可據以認定其投資日。舉例而言，甲公司擬興建兩條產線，於合約中載明A產線及B產線分別於110年1月1日及111年1月1日完竣驗收，則A產線之投資金額即可作為107年度未分配盈餘之減除項目（盈餘年度次年起三年內之實質投資）；但針對B產線之投資金額能否做為108年度（含）以後未分配盈餘之減項？

陳惠明建議，營利事業是否能於各年度申報時敘明以107年度盈餘進行A產線之實質投資，及以108年度盈餘進行B產線之投資，則A及B產線之投資金額即可分別作為107及108年度未分配盈餘之減列項目，以資簡化。然而，目前的辦法中並未明確規定建物分期興建應如何界定。

由於興建之建築物若屬營利事業之總部大樓，因興建期間可能超過三年，且實務上多為全案完竣方能進行驗收，可能無法於合約上載明分期驗收之相關事宜，建議能放寬此類建物之投資日認定較為合理。

二、建物投資日在三年內，但部分工程款未在三年內實際支付，則建物得列為未分配盈餘減除之投資金額應如何認定

實務上，重大實質投資往往非一年之盈餘即能支應，試舉例，若乙公司擬以1,000萬興建廠房，並規劃以107以後年度未分配盈餘支應本項投資，該廠房並於110年度12月30日取得使用執照（投資年度認定為110年度），其中400萬工程款於111年支付。乙公司107年度未分配盈餘為700萬元，108至110年度之未分配盈餘均為100萬元，則申報各年度未分配盈餘減除時應注意以下事項：

1. 由於目前草案規定需檢附股東會或董事會議紀錄，若乙公司擬以107至109年度未分配盈餘投資興建廠房支出，則公司是否僅須在期限內取得董事會決議，即得列為107至109年度未分配盈餘減除項目？或需待公司各年度之董事會決議才可作為107年、108年及109年度未分配盈餘減除的有效文件？
   
   陳惠明表示，按本法之立法目的，公司在規定年限內進行實質投資，即得作為申報減除項目，是否能放寬無須檢附股東會或董事會決議投資文件為企業所樂見；但如仍需檢附，本例應准乙公司於規定實質投資期間內，取得經董事會決議擬以未分配盈餘進行投資廠房之事實，在不違反法令規定投資期限內進行投資，其金額則應得按其主張列為107至109年度未分配盈餘減除項目，以簡化公司的作業負擔。
2. 又乙公司以107年度未分配盈餘投資興建廠房，惟其中有100萬元已超過3年而在111年才支付，則乙公司可申報為107年度減除金額為700萬元或600萬元？
   
   辦法中規定，申報減除要檢附之付款文件係屬查核投資金額所需之文件，不宜因此解釋為未在三年內實際支出金額，即不得作為當年度之減除金額，今既然建物投資日（完成日）在110年度，則乙公司可申報減除金額即應為700萬元，否則將失去辦法中訂定投資日之意義，而以付款日認定即可。