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Inspección General de Justicia: RG 1/2024 y RG 2/2024
Resolución General 1/2024 y Resolución General 2/2024
01 de febrero de 2024
Resolución General 1/2024
Con fecha 29 de enero de 2024, se publicó la Resolución General 1/2024 de la Inspección General de Justicia (“IGJ”).
La Resolución General 1/2024 en su Artículo 1 deroga la Resolución General 1/2022 del mismo registro público, que disponía que “Todo instrumento constitutivo, contrato social o estatuto de sociedad comercial que deba ser inscripto ante en el Registro Publico a cargo de esta Inspeccion General de Justicia debe incluir el plazo de duración de la sociedad, que no podrá exceder el plazo de 30 años a contar de su inscripción en el referido registro”.
Dicha derogación se fundamenta en el Art. 11, Inc. 5 de la Ley 19.550 que solo exige que el instrumento constitutivo de una sociedad contenga de manera determinada el plazo de duración sin especificar mínimo o máximo. Sin perjuicio de que por usos y costumbres en la practica societaria es habitual que el plazo de duración sea de noventa y nueve (99) años.
Además, en la misma Resolución la IGJ expresa que la autoridad registral debe respetar las disposiciones legales vigentes y debe evitar incluir restricciones o limitaciones no contempladas en la ley.
Es por ello que se elimina el plazo de máximo de 30 años para la inscripción de instrumentos constitutivos ante la Inspección General de Justicia. Optando por aplicar el criterio establecido por la Ley 19.550 en su Art. 11, Inc. 5. Lo que significa un cambio de criterio normativo por parte del Registro Público.
Resolución General 2/2024
Con fecha 30 de enero de 2024, la Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”) dictó la Resolución General N° 2/2024 (en adelante, la “RG 2/24”) mediante la cual modifica y deroga ciertos artículos de la Resolución General N° 07/2015 del mismo organismo (en adelante, la “RG 7/15”) referidos a la determinación del objeto social y a la posibilidad de solicitar la adecuación del capital social en función del objeto social estipulado.
En efecto, la IGJ mediante la RG 2/24 modifica el Artículo 67 de la RG 7/15, referido a la formulación del objeto social en los instrumentos constitutivos de sociedades que disponía que la redacción del objeto social debía ser efectuada en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirían a su efectiva consecución, eliminando el requisito de conexidad entre las actividades a ser desarrolladas por la sociedad.
De esta forma, se otorga mayor amplitud a la determinación del objeto social posibilitándose su conformación por un conjunto de categoría de actos jurídicos y sin necesidad que dichas categorías sean conexas o guarden relación entre sí.
Por otro lado, la RG 2/24 dispone a su vez la derogación del Articulo 68 que disponía que el conjunto de las actividades descriptas en el objeto social debía guardar razonable relación con el capital social asignado a la sociedad, estableciendo que la IGJ podría exigir un capital social inicial superior al fijado en el acto constitutivo, aún en la constitución de sociedades por acciones en las cuales se respetara la cifra de capital mínimo (fijada por el art.186, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550), si juzgara que el capital resultaría manifiestamente inadecuado en virtud de las actividades comprendidas en su objeto social.
La RG 2/24, publicada el 31 de enero en el Boletín oficial, entrará en vigencia a partir del 1° de febrero.
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