Marco regulatorio para la inscripción de Sucursales Dedicadas

La Resolución General N° 19/2024 (en adelante, la “RG 19/24”) de la Inspección General de Justicia (en adelante, “IGJ”), publicada en el Boletín Oficial el 4 de septiembre de 2024, establece los requisitos para la inscripción de una “Sucursal Dedicada” en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Recordamos que la “Sucursal Dedicada” incorporada por el artículo 170 de la Ley N° 27.742 (relativa al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones, RIGI) está prevista para aquellos casos en los que una sociedad anónima, una sociedad de responsabilidad limitada o una sucursal de una sociedad constituida en el extranjero desarrolle una o más actividades que no formarán parte del proyecto de inversión a ser adherido al RIGI (el “Proyecto”), o posea uno (1) o más activos que no serán afectados a ese Proyecto, a los efectos de que pueda efectuarlo a través de una sucursal que estará “dedicada” a dicho Proyecto.

Requisitos para la inscripción de una Sucursal Dedicada

A tales fines, la RG 19/24 establece que las sociedades anónimas, incluidas las unipersonales; las sociedades de responsabilidad limitada y las sucursales de las sociedades constituidas en el extranjero (inscriptas ante IGJ en los términos del artículo 118°, tercer párrafo de la ley 19.550), deberán cumplir con los siguientes recaudos:

1. Acompañar testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo la decisión de la apertura de la Sucursal Dedicada de adherir al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones. Asimismo, la decisión deberá indicar (i) la sede de la Sucursal Dedicada; (ii) la designación del representante a cargo de la Sucursal Dedicada, (iii) monto del capital asignado y la modalidad bajo la cual los activos se atribuirán a dicha Sucursal Dedicada; (iv) descripción del objeto único del proyecto de inversión. Además, las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante IGJ en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550; deberán acompañar la resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo la apertura de la sucursal y dando cumplimiento a los requisitos mencionados en los puntos (i) a (iv) anteriormente;
2. presentar dictamen contable que se expida sobre la composición de los bienes afectados a la asignación del capital de la Sucursal Dedicada; y
3. acompañar constancia autentica del registro público correspondiente a la jurisdicción en la que se encuentren inscriptas, que acredite la vigencia de la matricula social. En su defecto, el dictaminante deberá consignar los datos de inscripción ante el respectivo registro público.

Cancelación de la inscripción. La RG 19/24 establece también la posibilidad de cancelar la inscripción de la Sucursal Dedicada tras el cumplimiento del Proyecto o bien por decisión de no continuar con el mismo. Asimismo, establece que las sociedades inscriptas en extraña jurisdicción podrán optar por transformar la Sucursal Dedicada en una sucursal en los términos previstos en el articulo 5° de la ley N° 19.550.

La RG 19/24 entró en vigencia el pasado 6 de septiembre de 2024