【金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）】解读

本篇作为《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》(以下简称“《办法》”)解读系列文章的人力资源篇，将从金控集团的组织管控和人力资源管理体系角度出发，探讨新规之下金融控股集团所面临的挑战和应对。

从2002年国务院批准中信集团、光大集团、平安集团作为金控试点开始，随着2005、2008、2013年相关监管政策的出台，截至今日已经形成了银行系金控、非银金控、央企金控、地方金控、民营金控、互联网金控等多种类型金控集团并存、发展各异的局面。

基于对金控行业的持续跟踪研究以及与数十家金控集团的项目合作，我们观察到，金控集团的组织和人力资源体系建设经历了从初创到逐步完善，最终形成职能完善、管控合理的总部平台的三阶段路径。

目前只有少数金控集团已经真正实现了以总部平台为主导，有效协调各子公司开展资源共享、业务协同，最终实现“1+1＞N”的协同效应。大多数的金控集团，特别是地方金控、产业金控和互联网金控，由于创设时间短、跨界进入金融领域，缺乏金融业经营、管理经验的沉淀和积累，也缺乏具有丰富金融从业背景的经营团队和核心人才，目前还处于金控平台建设的初级阶段。所谓的金控集团，仅仅是把多个金融子公司基于股权结构放在了一家集团法人名下，集团总部尚无法对下属金融子公司开展有效的管控和服务，从某种意义上讲集团总部更像是一个壳平台。这也是造成目前金融乱象的原因之一。

透过《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），我们可以看到监管机构对金控集团的组织管控和人力资源管理体系提出了更明确的指导意见和更高的要求。

1.   监管对象聚焦非金融企业投资形成的金控集团

《办法》第一条和第二条开宗明义谈到适用对象是“实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司”，目的是“为规范金融控股公司行为，加强对非金融企业设立金融控股公司的监督管理，防范系统性金融风险”。

对于央企金控、地方金控、民营金控以及互联网金控集团，未来《办法》的正式出台将对此类金控集团的组织架构、管控模式、高管经营团队提出更为明确的要求，间接引发对其核心人才队伍建设、薪酬激励机制完善的挑战。而此类金控集团的实际控制人从非金融领域跨界到金融业，由于管理模式、企业文化、人才队伍结构的惯性，在短期内构建符合金融业务特征、行业惯例、科学完备的组织管控模式、薪酬激励机制以及关键人才队伍，其难度可想而知。

引入金融业高端经营人才和核心专业人才，创造良好的工作环境和企业文化使外部人才快速融入，以及借助外部力量快速构建符合金融行业实践的各种组织和人力资源管理机制，是此类金控集团应对挑战的有效手段。

2.   集团总部定位和管控模式

《办法》第六条规定了非金融企业或自然人设立金融控股公司需符合的要求，即“实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并达到一定资产门槛的，应当设立金融控股公司……，金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团”，或者“金融资产在集团总资产占比达到或超过85%的企业集团，也可根据自身情况……，由企业集团母公司申请作为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团”。

上诉规定给企业集团母公司带来一个命题选择，即在金融资产占比达到或超过85%的情况下，对金融业务板块的管理采取“大金控”模式还是“小金控”模式。

“小金控”模式下，企业集团下设二级金融控股子集团，负责统筹管理三级金融子公司、推动融融协同及产融协同；集团总部作为多元产业组合的投资管理平台，对下属各子集团的战略、投资、财务、人事等进行关键职能的管控。“大金控”模式下，企业集团申请作为金控集团，直接管理金融子公司；集团总部对金融板块的整体战略和投资组合直接负责，对于非金融板块相对授权。

《办法》第十六条明确了金控集团的主要业务是“对所投资的金融机构进行股权管理”；第二十条从公司治理结构角度提出，“金融控股公司应当完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理；金融控股公司不得滥用实质控制权，干预所控股机构的独立自主经营” ；第十四条要求申请设立金控集团时，应当出具的承诺函包括“金融控股公司的组织架构和管理模式”。

也就是说各金融子公司享有充分的自主经营权和法人独立性，金控集团不能干预金融子公司的日常经营管理，而且组织架构和管控模式的设计和完备是设立金控集团必要的前提条件。因此，金控集团总部如何在明晰自身定位的基础上，加强总部核心职能条线（如战略、投资、资金、企划、人力资源、内控合规等）对子公司的管理、监督、服务、支持，兼顾统筹和授权，增强子公司间资源共享、促进业务协同、加强风险防范，是金控集团总部面临的一个管理挑战。

如果采取“小金控”的模式，也就是“母集团-二级金控集团-三级金融子公司”三级架构，就要进一步设计三级管控模式，即明确金控集团对下与金融子公司的管控关系和管理边界，同时要明确金控集团对上与母集团的管控关系和管理边界。

3.   高管经营团队的配置和激励

《办法》第二十一条规定“金融控股公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员”。

可见，金控集团的高管团队与金融子公司的高管团队是分立的、不得兼任，两者之间存在明显的“委托-代理”关系，不可避免的存在针对经营目标的博弈。如何从全生命周期视角，对子公司高管经营团队进行有效的管理、引导、激励、约束是金控集团面临的巨大挑战。

因此，构建匹配公司文化的领导力模型和高管任职资格体系作为识别和甄选高管人员的依据，制定反映子公司所在金融子行业特点的差异化薪酬激励体系（含长期激励机制），以及制定兼顾公司年度经营目标和中长期业务战略目标的绩效考核体系，是金控集团强化对子公司管理抓手的有效手段之一。

对高管经营团队的合理授权也是有效激励的手段之一。借鉴2018年5月国务院发布的《中央企业工资总额管理办法》，各省地市均在积极推进针对国有企业的工资总额动态管理机制。对于国资背景的金控集团，尽快制定、推出工资总额管理办法已经变成下属金融子公司迫切期待、亟待解决的问题，而如何差异化反映各子公司所在金融细分行业的业务特点以及发展阶段的不均衡特点，是制定工资总额管理办法的技术关键和难点。

4.   人才结构多元化的挑战

《办法》第十七条规定“金融控股公司可以投资经金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融控股公司净资产的15%”。

原则上，金融控股公司是专门从事金融机构股权投资和管理的企业，不得从事非金融业务，以严格隔离金融板块与实业板块，有效防止风险交叉传染。但实践中，一些企业集团从事的非金融业务与集团及所控股金融机构紧密相关，如金融科技对于辅助金融业务发展十分重要，国际监管实践也普遍允许金融控股公司在一定限额下对辅助金融业务的活动进行投资。

随着数字化技术的应用，金融科技已经成为国内金控集团业务版图不可或缺的一块拼图，大量的互联网、高科技人才被引进吸纳，成为另一股不可忽视的力量，这些岗位的任职资格、薪酬水平、薪酬结构、激励机制、绩效考核均有别于传统的金融机构管理模式。

同时，金控集团至少对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，因此金控集团全辖的人才结构多元，不再是单一的所谓“银行人”、“保险人”、“证券人”、“互联网人”等，而是这些人员组成的多国部队。而金控集团总部自身仅开展股权投资管理，不直接从事商业性经营活动，就更难以定义金控总部的人员是“什么人”，无法用单一的薪酬对标市场作为参照系设计其薪酬水平。

金控集团的多元化人才结构使得传统单一金融机构施行的各种管理机制无法“一刀切”地复制使用，必须考虑各子公司的行业特点差异化设计，同时制定集团全辖的管理指引实现基本原则和框架的统筹。

5.   风险隔离要求与业务协同的兼顾

《办法》第二十二条强调金控集团要发挥协同效应，“金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间可以共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源，发挥协同效应。……建立金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的协同机制，对集团各项资源进行合理配置”。同时也强调，“在开展业务协同时，金融控股公司、其所控股机构应当依法以合同等形式明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突”。

第三十四条对于风险隔离也明确规定，“金融控股公司应当建立集团整体的风险隔离机制，……，对集团内部的交叉任职、业务往来、信息共享，以及共用销售团队、信息技术系统、运营后台、营业设施和营业场所等行为进行合理隔离，有效防控风险，保护客户合法权益”。

金控集团不仅仅是将各金融子公司简单的物理整合到一个集团框架内，更需要做的是通过各种资源的共享（包括产品、渠道、客户、人力、财务、IT等）实现成本投入产出的最大化、业务协同产生的化学反应。同时考虑风险隔离的要求，避免侵害客户的合法权益、防范风险的交叉传染。

因此，金控集团需要设计相应的机制，以实现对于风险隔离和业务协同的兼顾。这些机制包括组织架构设置、管理职责切分、绩效考核引导和约束、人员配置管理等多方面。

总之，《办法》的出台对很多金控集团原来粗放式的管理带来了巨大挑战，但也使金控集团提升内部管理的规范化、加强对下属子公司的有效管控有章可循、有法可依。我们相信，金控集团纳入监管、实行持牌经营，在内部管理上也必将跃升至一个新的高度。