文章
《中央企业合规管理指引(试行)》解读（下）
为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，国务院国资委于11月2日下发布了《中央企业合规管理指引（试行）》。德勤中国风险咨询的专家合伙人赵健和吴俊对该指引进行了深入解读，同时，结合德勤丰富的实践经验，对于企业如何有效建立或完善合规经营体系进行案例分享。本次解读分为上(点击查看）下两部分。
本次解读虽然针对中央企业的合规管理指引，但本指引的原则与国际合规管理规则和跨国公司最佳实践一脉相承，对所有中国企业都值得参考并考虑实施。
近年来，中国企业在合规管理方面开展了多项实践，但总体上看处于起步阶段，尤其是与合规管理体系已较为完善的跨国企业相比，存在缺乏系统性、组织性、有效性等问题。
相较于跨国企业，中国企业在开展合规管理工作时，缺少统一规划，合规职能散布于内审、财务、人事、监察等部门，重复建设和工作真空并存，合规管理体系不完整；绝大部分国内企业尚没有建立合规管理组织架构，未明确合规管理机构、配备专业合规人员；对于已探索开展合规管理的企业，管理手段匮乏、针对性和实效性不强，也是企业常常面临的难题。
企业想要建立切合经营实际、行之有效的合规管理体系，需要解决以下四个难点问题：
难点一：如何规划合规管理顶层架构
企业在设计合规管理顶层架构时，应当充分参考《指引》、国际国内标准、领先实践与企业自身实际。 2017年12月29日，由中国标准化研究院牵头制定的GB/T 35770-2017《合规管理体系 指南》（下简称《指南》）国家标准经国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会正式批准、发布，并于于2018年8月1日起正式实施。《指南》以ISO 19600:2014 - Compliance management systems – Guidelines为蓝本，对各类组织开展合规管理体系建设和运行提供了普适性的指导意见。
按照《指南》的意见，企业应从了解组织环境、期望着手，明确合规管理体系的对象与范围，设定治理结构与原则，明确合规义务，开展合规风险评估，并对体系的运行进行持续监督。
德勤认为，在体系的各要素中，为实现合规管理体系的有效运行，以下四大支柱尤为重要：高层态度、合规文化、合规风险评估与应对机制、设置CCO并赋权。高层态度对于企业诚信文化建设以及合规经营至关重要，决定了整个企业的价值观和道德环境。合规文化，尤其是讲诚信的企业文化，对于实现经营目标，真正落实企业合规管理的相关制度和措施起到至关重要的作用。合规风险评估与应对机制，对企业实现目标的影响与日俱增，企业通过定期开展合规风险评估以有效的识别、分析和应对这些风险。为更好的维护公司声誉，应对合规风险，一流跨国企业普遍设立了首席合规官（CCO）。
难点二：合规职能与其他部门如何协作
尽管合规管理工作应做到全面覆盖，但合规管理部门并不能也不应直接参与到业务运营中的方方面面来对合规风险的防控发表意见。对于一些由合规部门直接管理效果较好或需要具有一定集中性的合规工作，应由合规职能部门直接管控，而对于其他工作则需要区分职责分工，合规部门给予配合、监督、培训等支持。
难点三：如何实施商业伙伴合规调查
从《指引》、《指南》及国际先进实践来看，企业的合规管理不是一项独善其身的工作，应当致力于建立企业的合规生态圈，以企业自身为中心向上、下游的商业伙伴延伸，将企业的合规意愿与原则传达给商业伙伴，并拒绝与存在合规问题或隐患的商业伙伴持续合作，除非其愿意进行整改。在具体实践中，对商业伙伴的合规管理主要是通过对商业伙伴的合规尽职调查完成的，并辅以必要的合同条款进行约束。
商业伙伴主要包括业务顾问、经销商、承包商、投资商、销售代理及供应商等。合作前应开展尽职调查，评估合规风险，合作过程中应对合规风险进行动态管理并定期开展风险评估。不同的商业伙伴具有不同的合规风险表现，应在合规调查中予以区别关注：
难点四：合规文化培育
合规文化的形成不是一蹴而就的，是一个长期的、潜移默化的过程，更是一个上下一致、协心同力的过程。首先，企业应当吸纳底层声音，融入管理者意图，定义一个上下认同的企业合规文化，将合规文化融入企业文化中，成为企业文化不可或缺的部分。第二，要充分宣贯企业合规文化和理念，利用各类媒介，大力宣传合规成就价值的观念，将之灌输到每位员工的内心，以期形成浓厚的合规文化氛围。第三，通过构建完备合规制度体系，形成合规文化的内涵固化、形式统一和时效延伸。第四，通过培训、积极引导等方式消除对合规文化不满者的抵抗情绪，而对于明知固犯的员工则应当采取严肃的处置手段，避免企业广大员工形成“合规可有可无，业务仍然第一”的错误认知。第五，对于新并购企业，应将企业合规文化延伸至新并购企业，新并购企业需认同和遵守集团合规文化，这也是新公司融入集团并接受集团管理的关键。
结语
国资委发布的《指引》不仅为中央企业开展合规管理体系建设明确了工作要求与标准，更为广大中国企业，尤其是那些志在开拓全球业务版图的企业提供了如何开展合规管理工作的政策指导。在《指引》中重点领域也往往是企业在国内外业务经营和发展中承受最大监管压力、潜在风险最高，甚至出现过较大损失案例的业务环节，企业应当在开展合规体系建设过程中予以充分的重视。
