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中国企业“走出去”须警惕多重合规风险

随着我国供给侧改革和“一带一路”建设的推进，中国企业的对外投资步伐进一步加快。商务部公布的数据显示，2016年我国境内投资者全年共对全球164个国家和地区的7961家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资1701.1亿美元，同比增长44.1%。与此同时，近期个别中国企业在“走出去”过程中的一些非理性投资行为也受到广泛关注，如投资方向不符合国家战略导向、投资未经过系统规划和科学论证导致重大亏损、经营活动不符合所在国法律法规要求等，不仅给企业带来了巨大的经营风险，更大幅增加了企业所面临的国内外监管压力。

近日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74号，以下简称《指导意见》），对境外投资方向做出了明确的规范，并提出实施分类指导，为我国企业的境外投资方向和经营管理要求提供了政策指导。

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》解读

《指导意见》坚持以供给侧结构性改革为主线，以“一带一路”建设为统领，进一步引导和规范企业境外投资方向，促进企业合理有序开展境外投资活动，防范和应对境外投资风险，推动境外投资持续健康发展。为此，国务院对境外投资企业实施分类指导，依照“鼓励发展+负面清单”模式明确了鼓励、限制、禁止三类境外投资活动：

类别	政策导向	具体要求
鼓励类	在税收、外汇、保险、海关、信息等方面进一步提高服务水平，为企业创造更加良好的便利化条件	支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出的境外投资等
限制类	引导企业审慎参与，并结合实施情况给予必要的指导和提示	限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，例如：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等
禁止类	采取有效措施予以严格管控	禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资

为推进相关要求的落实，《指导意见》提出了若干保障措施，明确了国家在境外投资领域的监管思路。

监管趋势	具体内容
坚持防范风险	坚持依法合规，合理把握境外投资重点和节奏，积极做好境外投资事前、事中、事后监管，切实防范各类风险。
完善管理机制	加强境外投资真实性、合规性审查，防范虚假投资行为。建立境外投资黑名单制度，对违规投资行为实施联合惩戒，建立部门间信息共享机制。
提高服务水平	制定境外投资经营行为规范，引导企业建立健全境外合规经营风险审查、管控和决策体系，深入了解境外投资合作政策法规和国际惯例，遵守当地法律法规，合法经营。
支持中介机构	支持境内资产评估、法律服务、会计服务、税务服务、投资顾问、设计咨询、风险评估、认证、仲裁等相关中介机构发展，为企业境外投资提供市场化、社会化、国际化的商业资讯服务，降低企业境外投资经营风险。

《指导意见》对我国企业境外投资增强依法合规管理能力，推动合规管理体系建设方面提出更高层面的要求。

《指导意见》对企业的影响

中国企业对外投资行为受到多个国家部委的监管，仅项目核准即需要经过国家发展与改革委员会、商务部、外汇管理局、国资委、外交部等多部门的审核，且在对外投资过程中，企业面临着项目核准、外汇管理、资产管理、财务管理、信息管理等多重监管要求。预计随着《指导意见》的出台，各部门的配套措施将逐步落地，预期将进一步加强对于投资目标、投资资金来源及动向、投资项目风险分析等方面的关注度。企业想要顺利地“走出去”应尽量避免违反《指导意见》选择限制类或禁止类行业进行投资，并进一步关注相关行政法规或部门文件的更新，以免在项目核准或项目资金使用方面引发不必要的压力。

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监管机构	政策示例
发展与改革委员会	《境外投资项目核准和备案管理办法》
发展与改革委员会	《境外收购或竞标项目信息报告制度》
商务部	《境外投资管理办法》
	《对外承包工程管理条例》
	《对外贸易经营者备案登记办法》
外汇管理局	《境外投资外汇管理办法》
外汇管理局	《境内企业境外直接投资外汇管理规定》
国资委	《中央企业境外投资监督管理办法》
国资委	《中央企业境外国有产权管理暂行办法》

中国企业开展对外投资不仅需要满足我国的法律法规和监管政策，也需遵守投资所在地的法律规章和国际惯例。由于不同国家及地区对于外商投资的管理政策差异较大，因投资目标国在外资投资准入、产业限制、双重税收管理、QHSE政策、本地化要求及劳动用工规定、进出口及关税限制、外汇管制等方面的规定所可能引致的合规风险也值得中国企业重点关注，以往出现的损失案例与此不无关系。

企业应根据《指导意见》的要求，把握境外投资的方向和重点，以风险为导向，建立相应管理体系，完善经营、合规风险的审查、管控和决策体系，制定相关管理制度，强化风险的预防和监控能力，优化境外投资管理政策框架，科学有效防范合规风险。

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