文章
《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》的应对
（二）解决“大而不能倒”问题的“生前遗嘱”
一、 国内系统重要性金融机构监管新篇章
2008年全球性金融危机后有关国际组织和主要经济体已就系统重要性金融机构监管建立了相关制度安排。2009年4月，“生前遗嘱”设想首次在G20伦敦峰会上被提出，它在同年9月的G20匹兹堡峰会上正式发展成为“恢复和处置计划（Recovery and Resolution Plan“RRP”）”的概念。
2018年11月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合印发《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》（以下简称《指导意见》）。此举大大填补了我国在系统重要性金融机构监管方面存在的空白，系统重要性金融机构将面临更加严格的监管。
《指导意见》明确了系统重要性金融机构的定义、评估与识别的流程和方法，并提出构建特别处置机制的要求，即包含建立危机管理小组，制定恢复计划与处置计划，开展可处置性评估，进行信息报送要求，明确问题机构处置原则等要求。其中系统重要性金融机构应预先制定恢复计划（Recovery Plan）确保在极端压力情景下，金融机构能通过采取相关措施有序恢复正常经营，同时还应预先制定处置计划（Resolution Plan）确保金融机构在陷入实质性财务困难或无法持续经营时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，避免引发系统性风险。
二、 金融机构制定恢复和处置计划裨益良多
虽然制定恢复和处置计划（RRP）来自于监管要求，但参考国内外系统重要性金融机构的实践经验，RRP绝不仅是为满足监管而产生的“额外负担”，RRP的制定将可以有效完善金融机构的全面风险管理体系，促成机构组织变革最有效的催化剂，为金融机构带来全方位、多角度的裨益。
图一：制定恢复和处置计划（RRP）裨益良多
- 战略发展意义：清晰认识自我，明确战略定位
对于业务日趋复杂和多元化的当代金融机构而言，确定哪些业务线或经营单元更为重要，更能为股东带来价值正在成为一项至关重要的工作。通过RRP的制定，金融机构需对自身经营活动中哪些业务、哪些产品、哪些机构实体可能会带来超额风险，或者哪些业务、产品或机构实体应作为重点投资发展对象形成清晰的诊断，为当前或未来的战略决策提供重要支持。在分析业务重心的同时，金融机构还可以为潜在的战略收购、重组或资产剥离提前做好准备，在危机时能更有效率和方向性地分拆、出售或清算“劣质”资产。
- 业务发展意义：完善公司治理，提高运营效率
大型、复杂的金融机构往往在内部共享多个基础设施、运营平台、供应商以至关键人员等，加之运营平台及其配套基础设施通常历经多年发展累积而成，其中的关联性、依赖性错综复杂，为管理层的决策实施造成了挑战。通过RRP的制定，金融机构能为公司经营提供更为透明和全面的视角和观点，使管理者有机会重新规划其治理结构、运营流程和内部控制。同时RRP的制定还对数据的采集过程和报送、披露都提出了很高的要求，可敦促金融机构进一步提升其IT系统和数据收集的工作效率，提高数据和相关报告的准确性和及时性。
- 市场影响意义：提升市场声誉，抬升品牌价值
过去，国内对于金融机构尤其是商业银行存在“不会倒闭”的认知，这就造成了严重的道德风险，但随着国内金融市场化程度的日渐提升，金融机构倚仗政府隐性担保而高枕无忧的境况正在被打破。在破产成为可能的新秩序之下，市场参与者无疑将开始衡量银行可能面临的各类风险，尤其是将其管理风险、应对危机的能力作为选择交易对象机构的重要考量因素。通过RRP的制定，让金融机构能够实现风险管理体系的根本性变革，从主观上纠正过度追求风险的行为，进而增强市场信誉，塑造关键竞争力。
- 风险管控意义：增强风控意识，提升危机应对能力
RRP所蕴含的一个重要因素，就是建立起分层级、多角度的全面风险预警体系。顾名思义，不同于以往的单一风险应急预案，通过RRP的制定，要求金融机构综合考虑自身发展过程中可能遇到的各类风险和未知的异常状况，系统地整理和分析全集团可用于恢复的资本与流动性水平，进而制定全面的、菜单式的应对方案，提升长期生存能力。同时不能忽略的是，由于金融体系内相互依赖程度大大加深，极易引发强烈的风险传染效应，这意味着即使是一家自身各项指标健康，经营并无重大过失的机构，也很有可能在系统性风险的冲击下受到牵连而遭遇严重损失，雷曼兄弟倒闭所引发的全球金融海啸便是一个深刻的例证。不同于内向性的传统风险管理措施，在全球金融危机背景下应运而生的RRP将紧密围绕对系统性风险的识别、评估、监控与防范展开。通过RRP的制定得以体现金融机构在应对危机及有序恢复中的能力，进而使该金融机构在危机中更有可能获得流动性的支持以及对监管资本缓冲要求的放低。
- 全球视野意义：顺应全球要求，提升国际声誉
在FSB、BCBS等国际监管机构和历次G20峰会的大力推动之下，“生前遗嘱”设想从最初诞生发展至今，已经为全球金融市场各主要参与国家所广泛接纳，成为审慎监管的关键要素之一。在“走出去”、“一带一路”战略蓬勃发展的当下，国内金融机构开枝散叶，到境外发展分支机构或建立子公司已成为司空见惯的现象。而近年来，这些机构也已纷纷发现，它们在海外分支的筹备设立中，往往都收到了来自不同国家政府或监管当局关于制定RRP的要求。而一份可行且可靠的RRP不仅仅能够满足监管当局的要求，还能够进一步提升中国金融机构的整体国际声誉。
三、 恢复与处置计划编制工作的困难与挑战
作为一个在全球金融危机之后方兴未艾的新议题，尽管恢复与处置计划的编制大有裨益，但对国内大多数金融机构而言，它仍然是一个较为陌生乃至完全未知的领域，在具体的操作和实践方面仍面临着许多的困难和挑战。
图二：恢复和处置计划（RRP）编制工作的困难与挑战
- 监管要求高，解读和实施存在难度
当前的《指导意见》属于一个宏观政策框架，更多的监管要求和操作细节还将在未来的实施细则中加以明确。但从国外已有经验来看，监管对于RRP的制定要求和验收标准可以说是相当严格，上至RRP的整体框架、治理架构等总体性安排，下至执行时过程中时效性考虑、具体影响测算等技术细节，监管都可能进行详细的检查。
- 数据信息收集与处理难度大
为实现对恢复与处置过程进行有计划的安排，RRP的制订势必涉及到大量金融机构数据和信息的收集、梳理与整合，例如内外部重要性、业务关联性、共享服务的依赖程度等，不同于金融机构所熟悉的常规业务经营与监管报送数据，需要特定的数据模板与收集、加工处理方法，才能更好地服务于进一步的数据分析。而金融机构的业务规模越大，资产结构越复杂，对于这些数据的收集与整合、信息处理工作就会愈加繁杂艰难。
- 涉及部门繁多，沟通成本高
RRP编制并不仅仅局限于风险与资本管理，而是一项涉及到公司整体部署的工作，需要董事会及前、中、后台多个部门直至下属分支机构和子公司的积极配合和切实参与。在编制推进过程中，不仅需要向各个部门、机构发送收集各类数据信息的模板、问卷，还需要就触发与预警指标、压力测试、恢复选项与处置选项可行性的分析及具体实施方案等专业问题，与相关业务负责团队进行多轮访谈与反复沟通。
- 需要建立常态化的工作机制
根据《指导意见》，系统重要性金融机构需对RRP按年度更新，并提交至危机管理小组审议修订后执行。从金融机构自身角度看，随着业务和经营情况的不断变化，报告中的信息也必然需要及时更新。因此，恢复和处置计划势必是一项持续性、长期性的工作，无法做到一劳永逸。金融机构应思考如何采取必要的措施，建立起机制化、常态化的流程与保障，使RRP真正成为日常风险管理实践中的一环，同时也能降低逐年重检的工作负担。
四、 德勤特别处置机制应对解决方案
鉴于国内金融机构普遍缺乏RRP编制经验，很难自行开展编制工作，作为国际领先的风险管理咨询服务商，德勤充分调动全球资源，在深入研究监管要求，总结国内外实施经验的基础上，建立了一套完整、有效的方法论框架，形成了适用于国内金融机构的RRP解决方案，能够在全面满足国内外监管要求的基础之上，实现金融机构多项综合管理目标的全面提升。
德勤能够提供的专业咨询服务包括：
- 编制《恢复和处置计划（RRP）报告》
针对《指导意见》的核心内容，恢复和处置计划（RRP）的制定，德勤借鉴多家国内全球系统重要性银行和股份制银行的实施检验，已经具有了一整套非常成熟的方法论及相关交付成果。
在恢复和处置计划（RRP）的整体框架中，包括了RRP治理架构、集团重要信息及关键定义、恢复计划、压力测试、处置计划、RRP工作机制等六个部分。
图三：恢复和处置计划（RRP）整体框架
恢复计划整体框架
处置计划整体框架
- 系统重要性金融机构信息及数据管理
德勤从监管报送的数据需求出发，通过对监管要求的深度解读，借鉴曾协助两家全球系统重要性银行进行数据梳理与分析的宝贵经验，开展对目标数据的确认工作。在对金融机构现有系统架构和数据关系进行深入了解的基础上，对现有数据与目标数据进行差距分析，协助开展数据映射、数据补充、数据质量提升等工作。与此同时，根据最新系统重要性金融机构通用数据模板的报送标准，设计内外部报告体系，达到按照持续定期报表报送的监管要求，并在此过程中提升金融机构的日常风险数据管理水平。
- 监管沟通与专家支持
协助与监管当局进行持续有效的沟通，并伴随着国内外最新监管要求和项目实施经验的专业培训，德勤在协助金融机构编制恢复和处置计划的同时，还会及时开展知识转移培训服务， 确保金融机构有能力持续开展恢复和处置计划的年度更新工作。
