Legal Corporativo

La Superintendencia de Sociedades se pronuncia respecto a la constitución de un grupo empresarial cuando el representante legal de una sociedad es accionista de esta con el 80% de participación, y adicionalmente es el accionista mayoritario de otra sociedad que comparte el mismo propósito

Por lo que afirma lo siguiente frente a las características para la constitución de un grupo empresarial:

1. Las empresas deben tener un vínculo de subordinación.

2. Debe existir una unidad de propósito y dirección. Esto se genera cuando las entidades persigan un objetivo determinado por la matriz o controlante, sin perjuicio del desarrollo del objeto social de cada una de las compañías. Frente a este punto menciona lo dispuesto por la Superintendencia de Sociedades en la Circular Básica Jurídica 100-000005 de 22 de noviembre de 2017, en el literal ii, numeral 5, del Capítulo VII, en el cual se refiere a lo siguiente:

a. Hay unidad de propósito: “cuando la relación de las entidades involucradas a través de la subordinación, presentan una finalidad, que es comunicada por la entidad controlante y asumida por las controladas, encaminada a la ejecución de un fin designio que se asume en beneficio del grupo sin perjuicio de la actividad correspondiente de los sujetos que lo componen.”

b. Hay unidad de dirección: “la misma se configuraría en múltiples maneras, prevaleciendo, en todo caso, la atribución a la controlante de la facultad de intervenir activamente en forma directa o indirecta en la toma de decisiones que afectan a los sujetos subordinados integrados en el grupo, para la ejecución de los designios definidos por la misma; Ello incluye entre otras actividades, la definición y aplicación de las estrategias, de políticas, planes y orientaciones económicas, administrativas o financieras pertinentes, a fin de que los sujetos que conforman el grupo las pongan en marcha y con su desarrollo se logre el objetivo previsto.”

Superintendencia de Sociedades responde a una consulta en torno al porcentaje de votación requerido para la aprobación de una medida de exclusión de accionistas teniendo en cuenta lo dispuesto por el artículo 29 de la Ley 1258 de 2008 o el artículo 41 de la misma ley

Teniendo en cuenta que la consulta recae sobre la Exclusión de accionistas, la entidad se refiere al artículo 39 de la Ley 1258 de 2008 y afirma que será posible la exclusión de accionistas siempre y cuando se haya estipulado estatutariamente. Por lo expuesto, y en concordancia con el artículo 41 de la Ley 1258 de 2008, esta norma establece que se requiere del voto favorable del 100%, lo cual ha sido reiterado en el oficio 220-203369 de 2016 de la Superintendencia de Sociedades, indicando específicamente que se requiere unanimidad para incluir la exclusión de accionistas y sus procedimientos.