Legal Corporativo

La Superintendencia de Sociedades a través del Oficio 220-088852 se pronuncia sobre la competencia de las cámaras de comercio para exigir una revelación sobre la composición accionaria de las S.A.S. al momento de realizar la inscripción del acto privado de constitución en el Registro Mercantil

De conformidad con el artículo 6 de la Ley 1258 de 2008, las cámaras de comercio tienen facultades para verificar que las estipulaciones del acto constitutivo vayan de acuerdo con lo previsto en la ley y abstenerse de inscribir este documento cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo 5 de la mencionada ley.

Si bien las cámaras de comercio tienen las facultades anteriormente mencionadas, no están facultadas para solicitar puntualmente una certificación integral de la composición accionaria al momento de examinar el acto constitutivo, como el monto de acciones adquiridas por cada uno de los asociados, el monto de su participación porcentual frente al total del capital social, el monto pagado por cada accionista, ni las otras circunstancias particulares de cada asociado con respecto del capital.

Por lo anterior, la Superintendencia de Sociedades manifiesta que las cámaras de comercio no pueden exigir una revelación de la composición accionaria de las S.A.S. al momento de realizar la inscripción del acto privado de constitución en el Registro Mercantil.

Mediante el Oficio 220-100124, la Superintendencia de Sociedades manifiesta que, desde el punto de vista jurídico, cuando una sociedad se encuentre disuelta y en estado de liquidación, los accionistas pueden ceder sus acciones, siempre y cuando se cumplan con los requisitos dispuestos en los estatutos sociales y los requisitos legales

Esta cesión de acciones se puede llevar a cabo sin importar si la liquidación es privada/voluntaria o judicial y, en ambos casos, el accionista hará parte del pasivo interno de la sociedad, lo que significa que tendrá derecho al remanente del patrimonio social a prorrata de sus aportes.

Cabe resaltar que, de acuerdo con lo previsto en el numeral 2 del artículo 50 de la Ley 1116 de 2006, la declaración judicial del proceso de liquidación judicial produce como efecto la cesación de las funciones de los órganos sociales, mientras que, en la liquidación voluntaria, los órganos sociales deben continuar con sus funciones durante toda la etapa de la liquidación.