Legal Corporativo

La Superintendencia de Sociedades se pronunció respecto a una consulta presentada en relación con los quórums, las actas y la celebración de reuniones no presenciales en las sociedades comerciales.

En primer lugar, relaciona el sustento jurídico que permite dar respuesta a la consulta, principalmente, la Ley 222 de 1995, el Decreto 398 de 2020 y la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades. En estos documentos señalan las disposiciones relacionadas con reuniones no presenciales y los lineamientos necesarios para la elaboración de las actas.

Así las cosas, la Superintendencia determina los siguientes alcances en la materia:

1. Existe la posibilidad de llevar a cabo reuniones sociales de forma no presencial, siempre y cuando, se dé cumplimiento a los requisitos de quorum establecidos por los Estatutos y la Ley.
2. Las actas que sean emitidas como resultado de una reunión no presencial deberán estar firmadas por el representante legal y el secretario de la sociedad o, en su defecto por alguno de los asociados o miembros de la compañía, so pena de que el documento no cuente con los requisitos de validez conforme al artículo 189 del Código de Comercio.
3. Adicional al requisito anterior, las actas deberán ser asentarse en el libro correspondiente de la sociedad dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la reunión. En caso de que no se cumpla con este requisito, la Superintendencia cuenta con la facultad de imponer las sanciones correspondientes.
4. Existe una obligación legal en cabeza del representante legal de la sociedad de dejar constancia en el acta sobre la continuidad del quorum necesario para deliberar y decidir.

En conclusión, la entidad reitera que existe una obligación legal en cabeza de las sociedades comerciales de cumplir con lo previsto en el ordenamiento en materia de reuniones no presenciales y sus correspondientes actas.
 

La Superintendencia de Sociedades se pronuncia en respuesta a una consulta que le fue presentada, relacionada con el pago de dividendos en acciones y la indivisibilidad de las acciones de las sociedades comerciales.

Para empezar, la entidad trae a colación el artículo 455 del Código de Comercio donde se establece la posibilidad de realizar el pago de los dividendos en acciones liberadas por la misma sociedad.

Por su parte, señala que las acciones son indivisibles por considerarse como unidades completas que no pueden ser fraccionadas bajo ningún supuesto; sin perjuicio, de que una misma acción pueda ser propiedad de varias personas.

Así las cosas, se determina que:

1. Conforme al ordenamiento jurídico es posible realizar el pago de dividendos o utilidades con las propias acciones de la sociedad comercial.
2. No es posible expedir un título accionario por menos de una acción o por fracciones de esta, teniendo en cuenta que, cada una de estas es considerada como una única unidad indivisible.
3. En caso de que una misma acción pertenezca a varias personas, se podrán llevar a cabo entre ellas las negociaciones a que haya lugar hasta completar el valor de una acción, para que a quienes resulten como titulares de las acciones completas les sea expedido el respectivo título.