Legal Corporativo

Aclaraciones de la Superintendencia de Sociedades en relación con la implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial

A propósito de la implementación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial, la Superintendencia de Sociedades en su Oficio No. 220-072451 del 31 de mayo de 2021 trajo a colación el artículo 23 de la Ley 1778 de 2016, en la cual se establece que están obligadas a adoptar el mencionado programa las sociedades comerciales sujetas a su vigilancia y en consideración a criterios tales como el monto de sus activos, sus ingresos, el número de empleados y objeto social.

Adicionalmente, señaló la Superintendencia que, para analizar la situación en la que se encontraban las sociedades subordinadas respecto de la obligación de adoptar o no el programa, debe hacerse remisión a lo establecido en la Resolución No. 100-006261 de 2020, la cual establece textualmente lo siguiente:

“Artículo 1°. Criterios para determinar cuáles sociedades deben adoptar los Programas de Transparencia y Ética Empresarial. Estarán obligadas a adoptar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial las sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades que en el año calendario inmediatamente anterior hayan realizado negocios o transacciones internacionales de cualquier naturaleza, directamente o a través de un intermediario, contratista o por medio de una sociedad subordinada o de una sucursal, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado, iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a 100 salarios mínimos mensuales legales vigentes y hayan obtenido ingresos o tengan activos totales iguales o superiores a 40.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes.” (Subrayado fuera del texto)

Teniendo en cuenta la citada norma, la obligación de adoptar el programa sería propio de la matriz sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades y no de la sociedad subordinada a través de la cual se haya desarrollado la actividad empresarial.

En consecuencia, la sociedad subordinada, en principio, no deberá incorporar el programa de transparencia y ética empresarial, a menos que por su actividad sea una sociedad sometida a vigilancia de la Superintendencia de Sociedades. En el evento en que la subordinada sea objeto de supervisión de otra superintendencia, no se encontrará sometida al régimen previsto en la Ley 1778 de 2016.

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-072451 del 31 de mayo de 2021