Legal Corporativo

Superintendencia de Sociedades se refiere a los requisitos y condiciones en las que se debe llevar a cabo la renuncia a la calidad de representante legal y accionista de una sociedad en Colombia

1.       Renuncia a la calidad de representante legal:

El 26 de febrero de 2021, la Superintendencia de Sociedades emitió el oficio No. 220-019320, mediante el cual se refirió a los requisitos y condiciones en las que se debe llevar a cabo la renuncia a la calidad de representante legal de una sociedad en Colombia. De esta manera, de conformidad con lo establecido por la Superintendencia de Sociedades en el Oficio 220-128084 de 2011, los representantes legales podrán renunciar a su cargo con la presentación de un escrito de renuncia al máximo órgano de la sociedad, con el propósito de que designe a un nuevo encargado de la labor, teniendo en cuenta que la calidad de representante cesará una vez sea relevado del cargo ante la Cámara de Comercio y dicha situación se presentará una vez se proceda a la inscripción del nuevo administrador.

No obstante lo anterior, la Superintendencia de Sociedades ha reconocido a través del citado oficio que puede presentarse el escenario en el que el órgano social de manera injustificada no acepte la renuncia y en consecuencia, no proceda a realizar la modificación ante la Cámara de Comercio, por ello, abre la posibilidad de que los administradores radiquen directamente su carta de renuncia ante la Cámara y con ello se entiendan relevados de su cargo desde la presentación, incluso sin intervención del órgano de dirección de las sociedades.

Aunado a lo anterior, la Corte Constitucional en Sentencia C-621 de 2003 manifestó que, en el evento de presentarse la situación anteriormente descrita, se podría aplicar de manera analógica las disposiciones previstas en el Código Sustantivo del Trabajo que regulan la terminación de los contratos laborales a término indefinido y que, en consecuencia, los administradores podrán presentar su carta de renuncia ante la Cámara de Comercio con una antelación de treinta días, esto debido a que, presentada la renuncia deberá la sociedad proceder a la designación de un reemplazo dentro del término establecido en los estatutos, o en defecto de ello, dentro del término de 30 días siguientes a la presentación de la renuncia.

En el evento en que, dentro del plazo previsto para la designación del nuevo representante legal, no se realice el ajuste, el administrador que presentó carta de renuncia seguirá cumpliendo sus funciones solo desde el punto de vista procesal, judicial o administrativo, y no legal, sin embargo, podrá eventualmente exigir a la sociedad la indemnización de los perjuicios que se ocasionen debido a tal situación.

2.       Renuncia a la calidad de socio: 

Ahora bien en esta misma ocasión, la Superintendencia de Sociedades en se refirió su Oficio No. 220-015282 de 2020, para establecer que la pérdida voluntaria de la calidad de accionista debería presentarse exclusivamente con ocasión a la negociación de las acciones, bien sea a título gratuito o a título oneroso, lo cual tendría impactos en temas tributarios del cedente y el cesionario, sin embargo, el trámite de negociación sería el mismo en los términos del artículo 403 del Código de Comercio, y que concluirá con la cesación de la calidad de socio una vez se realice la inscripción del nuevo titular de las participaciones dentro del libro de accionistas.

Superintendencia de Sociedades - Oficio No. 220-019320 del 26 de febrero de 2021