Legal Corporativo

La Superintendencia de Sociedades procede a dar respuesta a diferentes consideraciones frente a la posibilidad de incluir estipulaciones en los estatutos en referencia a capital social

En estas consideraciones se tratan sobre los siguientes temas:

1. Posibilidad de establecer un porcentaje máximo del capital que podrá ser poseído por un accionista y que permite autorización de la asamblea general de accionistas para sobrepasarlo. La Superintendencia hace referencia al artículo 379, numeral 2 del artículo 403 del Código de Comercio y el artículo 13 de la ley 1258 de 2008, las cuales dispone que el derecho de negociaciones es libre, y que es posible aplicar el derecho de preferencia como restricción a las normas determinadas.

2. Posibilidad de establecer un porcentaje máximo del capital social que podrá ser poseído por un accionista el cual sea un pacto compatible con la sociedad anónima. La Superintendencia menciona en este punto la aplicación del artículo 374 del Código de Comercio para las sociedades anónimas, dado que no pueden existir menos de cinco accionistas, pero indica que no existe restricción adicional a esta.

3. Frente a la acción de impugnación de las decisiones de asamblea de accionistas, la Superintendencia se ha pronunciado sobre la prescripción y/o caducidad, sobre el mismo indica que los administradores, revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión o del registro ante el registro mercantil cuando este aplique.

4. Por el otro lado, si lo que busca demandar es la validez de una disposición estatutaria se aplicará lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 14 del Código General del Proceso, por lo tanto, aplicará lo dispuesto en el artículo 235 del Código de Comercio que tiene un término de 5 años para presentar las demandas pertinentes. 

Superintendencia de Sociedades se refiere al Plan de Normalización del Registro de Situaciones de Control y Grupos Empresariales

Mediante el Oficio 220-024757, la Superintendencia de Sociedades se refiere al Plan de Normalización del Registro de Situaciones de Control y Grupos Empresariales específicamente sobre la posibilidad de otorgar poder por parte del representante legal de la sociedad que no se encuentra domiciliada en Colombia para poder asistir a cursos dictados por la Superintendencia de Sociedades para la posibilidad de conmutar el 50% de la sanción, cuando las compañías se allanaron en los términos indicados en la ley.

Frente a esto la Superintendencia indica que la Circular 1000-000003 de 2021 permite que los representantes legales de las personas jurídicas controlantes otorguen poder en los casos en las que las sociedades controlantes se encuentren domiciliadas en jurisdicciones en las que el español no sea su idioma oficial o principal.

Por otro lado, sí las sociedades se encuentran domiciliadas en un país que el idioma oficial o principal sea español, no se encuentra autorizado el otorgamiento de este poder, dado que la Superintendencia da la posibilidad de asistir a estos cursos de forma virtual y dictados en el idioma español.