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BGH-Urteil unterstreicht Bedeutung von Compliance-Management-Systemen: Bußgeldmindernde Wirkung im Straffall

Aktuelles Urteil schafft Klarheit in der Compliance-Diskussion

Hohe Strafen bei Compliance-Verstößen

Das Thema Compliance hat in den vergangenen Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen und Fälle von individuellem und kollektivem Fehlverhalten führen immer wieder zu medienwirksamen Skandalen einschließlich hoher finanzieller Strafzahlungen. Zur Aufdeckung von und Prävention gegen Compliance-Verstöße hat sich mittlerweile die Einrichtung eines Compliance-Management-Systems (CMS) bewährt. Ein CMS steht idealerweise in enger Verbindung zur Unternehmensstrategie und deren operativer Durchführung und wird vielfach als integraler Bestandteil guter Corporate Governance verstanden.

Gleichzeitig sehen sich Unternehmen mit immer stärkeren Compliance-Risiken konfrontiert. Es drohen nicht nur hohe Bußgelder von bis zu 10% des Jahresumsatzes (wie beispielsweise bei Verstößen gegen das Wettbewerbsrecht), auch individuelle Strafen für Einzelpersonen (z.B. bei Insidergeschäften) rücken zunehmend in den Vordergrund. Für international tätige Unternehmen ist zudem eine erhöhte Sorgfalt notwendig, da ausländische Regelungen wie z.B. der Foreign Corrupt Practices Act in den USA oder der UK Bribery Act in Großbritannien auch für hiesige Unternehmen Anwendung finden.

Klar ist: Ein effektives und zugleich effizientes CMS ist für Unternehmen – unabhängig ihrer Branche und Größe – längst nicht mehr eine reine „Spaßbremse“, sondern entwickelt sich immer mehr zu einem Mittel wertschaffender Corporate Governance.

Nutzen eines CMS: Verminderung von Bußgeldern

In der Vergangenheit wurde die Frage der haftungs- und strafmindernden Wirkung eines Compliance-Management-Systems schon vielfach diskutiert: Bereits vor dem Urteil nahm der Vorsitzende Richter, Dr. Rolf Raum, wie folgt Stellung in der Debatte um die Anforderungen an ein wirksames CMS und die Berücksichtigung bei der Strafbemessung: „Der Aufbau überkomplexer und formalisierter Compliance-Systeme führt ganz bestimmt nicht zwangsläufig zu einer Enthaftung. Wenn das Compliance-System allerdings auf das Wesentliche fokussiert und wirksam ausgestaltet ist, dann kann das aber durchaus zu einer Haftungserleichterung für das Unternehmen und den Vorstand führen (vgl. Konstanz Institut für Corporate Governance (2017): „Compliance Essentials. Was aus der Perspektive von Justiz, Verbänden und Unternehmen wirklich zählt“, S. 36)
Hier verweist Dr. Raum bereits auf die Bedeutung eines funktionierenden CMS im Schadensfall und die Anforderungen an die Ausgestaltung.

Noch konkreter wird es nun in dem BGH-Urteil vom 9.5.2017 (BGH zur Berücksichtigung von Compliance-Management-Systemen bei der Bemessung einer Geldbuße nach § 30 Abs. 1 OWiG). Dem Urteil liegt ein Fall von Steuerhinterziehung und Bestechung zu Grunde. Infolgedessen wurde ein Mitarbeiter zur Beihilfe der Steuerhinterziehung verurteilt und gegen das Unternehmen als Nebenbeteiligte gemäß § 30 OWiG ein Bußgeld in Höhe von EUR 175.000 vom LG München verhängt. Gegen dieses Urteil hatte das Unternehmen Revision eingelegt. Im BGH-Urteil wird die Beanstandung der Geldbuße als unbegründet zurückgewiesen.

Von hoher Bedeutung an dem Urteil ist die explizite Hervorhebung der strafmindernden Auswirkungen eines CMS. Demnach ist für die Bemessung der Geldbuße nach § 30 OWiG entscheidend, ob zu dem Zeitpunkt eines Verstoßes ein effektives CMS zur Vermeidung von Rechtsverstößen im Unternehmen implementiert war. Einer der relevanten Faktoren bei der Bemessung der Geldbuße ist die Frage, ob in Folge des Verstoßes und Strafverfahrens, d.h. nach Eintritt des Schadenfalls, entsprechende Regelungen und Prozesse optimiert worden sind, um zukünftig Fehlverhalten mit vergleichbaren Normverletzungen abzuwenden.

Mit dem Urteil wird einem CMS damit erstmals eine konkrete Haftungsvermeidung und Sanktionsreduzierung zugesprochen. Gleichzeitig impliziert der Richterspruch, dass nicht nur einzelne Compliance-Aspekte (wie etwa das Steuerrecht), sondern die Ganzheitlichkeit eines CMS entscheidend ist.

Wirksamkeit als Erfolgsfaktor eines Compliance-Management-Systems

Das BGH-Urteil schafft damit Klarheit über die Notwendigkeit eines CMS: Unabhängig von Rechtsgebiet und Unternehmensgröße kann ein CMS die Geldbuße für Unternehmen reduzieren. Wichtig ist dabei, die „wirksame Ausgestaltung“, d.h., dass das CMS ernsthaft auf die Vermeidung von Rechtsverstößen ausgelegt sein muss und in Folge des Verfahrens Regelungen so optimiert werden, dass vergleichbare Normverletzungen zukünftig deutlich erschwert werden (BGH 9.05.2017, 1. StR 265/16 Rn. 118). Unternehmen sind somit gut beraten ein systematisches Verfahren zur Erkennung von wesentlichen Compliance-Risiken zu etablieren und interne Maßnahmen zur Vermeidung von Verstößen zu implementieren. Zudem ist die Wirksamkeit der CMS-Maßnahmen zu betrachten. Denn die bloße Einrichtung eines CMS greift zur Vermeidung von Haftungsrisiken zu kurz, von höherer Bedeutung ist die konsequente Steuerung und fortlaufende Überwachung und Verbesserung eines CMS.

Spannend bleibt, wie Unternehmen die Einhaltung von Regeln mithilfe ihres CMS vor dem Hintergrund steigender gesetzlicher Anforderungen bewältigen werden.

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