Justerede anbefalinger for god fondsledelse er sendt i høring

Komitéen for god Fondsledelse har sendt et udkast til justerede Anbefalinger for god Fondsledelse i høring. Anbefalingerne for god Fondsledelse blev udsendt første gang i 2014 og er senest justeret i 2020. På baggrund af fondenes generelle udvikling og udfordringer har komiteen fundet det relevant og nødvendigt at tilføje to helt nye anbefalinger om fondens transaktioner med interesseforbundne parter og bestyrelsens årlige valg af formand og eventuel næstformand. Endelig er der foretaget en række tilpasninger af de eksisterende anbefalinger og tilhørende kommentarer.

De erhvervsdrivende fonde skal fremover årligt forholde sig til og redegøre for i alt 19 anbefalinger, mod før 17 anbefalinger. De to nye anbefalinger udspringer af et ønske i komitéen om øget transparens fra de erhvervsdrivende fonde.

Baggrund

Bestyrelsen i erhvervsdrivende fonde skal hvert år redegøre for, hvorledes de forholder sig til de af Komitéen for god Fondsledelse udarbejdede anbefalinger for god fondsledelse. Bestyrelsen skal i sin redegørelse oplyse, om fonden følger de enkelte anbefalinger, eller om den fraviger en eller flere anbefalinger og i givet fald hvilke. Hvis bestyrelsen fraviger en anbefaling, skal bestyrelsen redegøre for grundene hertil og for, hvordan man i stedet har indrettet sig (”følg eller forklar” princippet.).

Redegørelsen skal enten gives i ledelsesberetningen eller noterne i årsrapporten eller på fondens hjemmeside med en præcis henvisning (URL-adresse) til hjemmesiden i ledelsesberetningen eller noterne.

Foreslåede justeringer

De foreslåede justeringer til anbefalingerne er opsummeret nedenfor.

Ny anbefaling 2.2.3: Transaktioner med interesseforbundne parter

Komitéen foreslår i den ene nye anbefaling 2.2.3, at der i fondens årsregnskab oplyses om transaktioner med interesseforbundne parter. Interesseforbundne parter defineres som virksomheder, hvor et medlem af fondens ledelse, disses ægtefæller eller faste samlevere, slægtninge i op- og nedstigende linje, søskende eller andre særligt nære personer aktivt deltager i driften af, deltager i ledelsen af, eller hver for sig eller tilsammen har betydelig indflydelse over. Oplysningerne bør omfatte arten af forholdet mellem fonden og den interesseforbundne part, arten af transaktionen samt transaktionens beløbsmæssige størrelse.

Af kommentaren til den nye anbefaling fremgår, at anbefalingen er et supplement til årsregnskabslovens regler om at oplyse om transaktioner med nærtstående parter (IAS 24), og kan fx være personer, som aktivt deltager i driften af virksomheden, fx ansatte eller partnere, som hermed er interesseforbundne parter i forhold til fonden.

Oplysningerne bør gives i tilknytning til noten om transaktioner med nærtstående parter jf. årsregnskabslovens § 69, stk. 3, og der bør også oplyses, hvis fonden ikke har haft transaktioner med interesseforbundne parter.

Der skal oplyses om transaktioner, der opfylder årsregnskabslovens almindelige væsentlighedskriterie, hvilket betyder, at der skal oplyses om alle transaktioner, medmindre de er ubetydelige. Anses flere ubetydelige forhold tilsammen for at være betydelige, skal de dog oplyses.

Ny anbefaling 2.3.6: Årligt valg af fondens formand og næstformand

I den anden nye anbefaling 2.3.6 foreslår komitéen, at bestyrelsen vælger fondens formand og eventuelle næstformand for ét år ad gangen, og at valget sker på fondens årsregnskabsmøde.

Af kommentaren til anbefalingen fremgår, at bestyrelsen årligt bør tage stilling til og aktivt vælge, hvem der bedst muligt kan varetage hvervet som fondens formand og eventuel næstformand.

Justeringer til eksisterende anbefalinger og kommentarer

De justerede anbefalinger indeholder ud over de to nye anbefalinger også tilpasninger og ændringer til både de enkelte eksisterende anbefalinger og kommentarerne til disse. De væsentligste tilpasninger er opsummeret nedenfor. 

• I anbefaling 2.2.2 om arbejdende bestyrelsesformand, udvides personkredsen og omfatter fremover alle medlemmer af fondens bestyrelse. Desuden er tilføjet, at en bestyrelsesbeslutning om, at et medlem af bestyrelsen skal udføre særlige opgaver også skal indeholde oplysninger om et eventuelt vederlag for sådanne opgaver.
• Anbefaling 2.4.1 om bestyrelsen uafhængighed skærpes. Fremover anbefales det at mindst en tredjedel af bestyrelsens medlemmer er uafhængige. Efter den gældende anbefaling skal en passende del være uafhængige. Der er også tilføjet flere eksempler på situationer, hvor bestyrelsesmedlemmer ikke er uafhængige. Fx anses et medlem af fondens bestyrelse ikke for at være uafhængig, hvis den pågældende inden for de seneste tre år har været medlem af bestyrelsen eller direktionen eller ledende medarbejder i en væsentlig dattervirksomhed eller i en associeret virksomhed til fonden, medmindre dattervirksomheden er et helejet egentligt holdingselskab (dvs. holdingselskab uden selvstændig erhvervsdrift).
• I kommentaren til anbefaling 2.5.2 om fastsættelse af aldersgrænse for bestyrelsens medlemmer uddybes formålet med aldersgrænsen, som bl.a. er at sikre den rette balance mellem fornyelse og kontinuitet i bestyrelsen og sikre den rette sammensætning af kompetencer i bestyrelsen. Endvidere præciseres det, at Komitéen ikke anbefaler en specifik aldersgrænse, da bestyrelsen i den enkelte fond bør tage stilling til, hvilken aldersgrænse, der er den rette i den konkrete fond.
• I anbefaling 2.6.1 om evaluering af bestyrelsens arbejde er tilføjet en kommentar med formålet med anbefalingen, som bl.a. er at sikre kontinuerlig forbedring af bestyrelsesarbejdet, og at bestyrelsen har den rette sammensætning.
• I anbefaling 3.1.1 om fastsættelsen af vederlag til bestyrelsen og en eventuel direktion i fonde præciseres, at det anbefales at vederlag til bestyrelsen er fast og ikke variabel. Endvidere uddybes i kommentaren, at fondens bestyrelsesmedlemmer ikke bør tildeles bonus, andre incitamentsordninger, pension, fratrædelsesgodtgørelser, gratialer eller lignende som vederlag for deres bestyrelseshverv i fonden. Endvidere er det tilføjet, at hvis et medlem af fondens bestyrelse er bestyrelsesmedlem i fondens dattervirksomhed(er), bør den pågældende ikke tildeles bonus eller andre incitamentsordninger i dattervirksomheden.
• I anbefaling 3.1.2 præciseres anbefalingen om oplysning om vederlag til bestyrelsen og eventuel direktion i årsregnskabet. Hvis anbefalingen følges, skal der oplyses om hvad medlemmerne af bestyrelsen og en eventuel direktion hver især modtager i samlet vederlag (specificeret på de enkelte poster) fra den erhvervsdrivende fond og fra fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder.

De justerede anbefalinger kan læses på Komitéen for god Fondsledelses hjemmeside både i en renskrevet version og en version med ændringer fremhævet. Høringsfristen er den 23. oktober 2024. Det forventes, at nye justerede anbefalinger offentliggøres inden udgangen af december 2024. 

Bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond forventes første gang at skulle forholde sig til de nye justerede anbefalinger i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten for 2025, hvilket vil sige for de regnskabsår der begynder den 1. januar 2025 eller senere. Selv om fondsbestyrelserne først skal redegøre for de nye anbefalinger i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten for 2025 i 2026, bør bestyrelserne allerede i 2025 forholde sig til og drøfte de nye og præciserede anbefalinger.