Kapitalkravet til aktieselskaber nedsættes til 400.000 kr.

Folketinget har den 17. maj 2018 vedtaget to ændringslove til selskabsloven (L185a og L185b), som blandt andet nedsætter kapitalkravet til aktieselskaber fra 500.000 kr. til 400.000 kr. Endvidere bliver registrering af et nystiftet kapitalselskab betinget af, at der er foretaget registrering af reelle ejere.

Overblik

Det oprindeligt fremsatte lovforslag L185 om ændring af selskabsloven (SEL), lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (LEV) og lov om erhvervsdrivende fonde (LEF), blev under lovbehandlingen opdelt i to, hvor den ene del (L185a) omfatter bestemmelsen om nedsættelse af minimumskrav til aktieselskabers selskabskapital, mens den anden del (L185b) omfatter de øvrige ændringer. De vedtagne ændringer omfatter:

1. Nedsættelse af kapitalkravet til aktieselskaber

Aktieselskaber skal efter den gældende lov have en selskabskapital på mindst 500.000 kr., heraf skal mindst en fjerdedel svarende til 125.000 kr. være indbetalt. Kapitalkravet er nedsat til 400.000 kr., hvoraf mindst 100.000 kr. skal være indbetalt. Tilsvarende nedsættelse finder også anvendelse for partnerselskaber.

Nedsættelse af kapitalkravet begrundes i lovbemærkningerne med, at det skal lette muligheden for at etablere aktie- og partnerselskaber og omdanne et anpartsselskab (ApS) til et aktieselskab (A/S). Endvidere bringer det kapitalkravet på linje med de lande, som Danmark normalt sammenligner sig med (Holland, Norge, Storbritannien, Sverige og Tyskland), hvor alene Norge på nuværende tidspunkt har et højere kapitalkrav end Danmark.

2. Registrering af reelle ejere i forbindelse med stiftelse

Den 23. maj 2017 trådte nye regler i kraft om registrering af virksomheders reelle ejere. Som følge heraf skulle en lang række virksomheder inden 1. december 2017 registrere deres ultimative, personlige ejere (reelle ejere) i virk.dk. Reelle ejere er den fysiske person, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en ”tilstrækkelig del” af ejerandelene eller stemmerettighederne i en virksomhed, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler (eksempelvis via bestemmelser i en ejeraftale eller vedtægter). Hvis virksomheden ikke har eller kan identificere sine reelle ejere, vil virksomhedens ledelse blive indsat som reelle ejere. For et selskab bliver selskabets direktion indsat som reelle ejere. Reglerne skal medvirke til øget gennemsigtighed om det reelle ejerforhold bag forskellige virksomhedskonstruktioner.

Af lovbemærkningerne fremgår, at en del nye og eksisterende virksomheder endnu ikke har registreret oplysningerne om reelle ejere. For at sikre registrering af reelle ejere, er det frem over en betingelse for registrering af nyetablerede virksomheder, at der samtidig foretages registrering af virksomhedens reelle ejere. 

Den fremrykkede registreringspligt gælder for:

• kapitalselskaber,

• virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A., S.M.B.A.),

• interessentskaber og kommanditselskaber, der er registreringspligtige iht. LEV, og

• erhvervsdrivende fonde.

Den generelle anmeldelsesfrist på 2 uger gælder således fremadrettet også for registrering af reelle ejere. Erhvervsstyrelsens IT-system vil blive ændret, så det fremover ikke er muligt at registrere en registreringspligtig virksomhed, hvis der ikke samtidig registreres reelle ejere.

3. Tvangsopløsning hvis reelle ejere ikke er registreret

Erhvervsstyrelsen kan efter den gældende lov anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, hvis der fx ikke er registreret ledelse, legale ejere eller anmeldt revisor. Efter ændringsloven kan kapitalselskaber også sendes til tvangsopløsning, hvis det konstateres, at der ikke er sket registrering af de reelle ejere.

Tvangsopløsning vil alene kunne anvendes, hvis der ikke er foretaget nogen form for registrering af reelle ejere. Hvis der er foretaget registrering (herunder også angivelse af, at selskabet ikke har reelle ejere), kan der ikke tvangsopløses, uanset om de registrerede oplysninger er forkerte.

Som efter den gældende praksis for oversendelse til tvangsopløsning, vil Erhvervsstyrelsen sende et varsel om tvangsopløsning til selskaber, der ikke har registreret oplysninger om deres reelle ejere, hvor selskabet gives frist på 4 uger til at få registreret oplysningerne. Hvis selskabet ikke reagerer herpå, vil det uden yderligere varsel blive oversendt til tvangsopløsning, hvilket selskabet bliver oplyst om i varselsbrevet.

Et selskab, der er sendt til tvangsopløsning, kan anmode om genoptagelse efter de gældende regler i selskabsloven.

Der er tilføjet tilsvarende bestemmelser om tvangsopløsning i tilfælde af manglende registrering af reelle ejere i lov om erhvervsdrivende fonde og i lov om erhvervsdrivende virksomheder (LEV). Bestemmelsen i LEV gælder kun for virksomheder med begrænset ansvar (A.M.B.A., F.M.B.A., S.M.B.A.) og ikke interessentskaber og kommanditselskaber, da deres registrering efter LEV ikke er en betingelse for at drive virksomhed. Manglende registrering af reelle ejere for interessentskaber og kommanditselskaber vil derfor fortsat blive sanktioneret med bødestraf eller administrativ udstedelse af tvangsbøder.

4. Anvendelse af telekommunikation ved tvangsopløsning

Ved tvangsopløsning af kapitalselskaber er selskabets hidtidige ledelse og revisor forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om selskabets hidtidige virke.

Skifteretten kan fremover bestemme, at tidligere medlemmer af selskabets ledelse og hidtidige revisor deltager i møde ved anvendelse af telekommunikation med eller uden billede, hvis det findes hensigtsmæssigt. Formålet er sikre, at behandlingen af likvidationer kan ske mere effektivt og smidigt.

5. Omdannelse af virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskab

På nuværende tidspunkt er det alene muligt at omdanne et andelsselskab med begrænset ansvar (A.M.B.A.) til et aktieselskab. Foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.) og selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.) kan efter Erhvervsstyrelsens praksis omdannes til et andelsselskab, hvorefter det kan omdannes til et aktieselskab. Reglerne er forenklet, således, at det fremover er muligt at omdanne F.M.B.A.’er og S.M.B.A.’er direkte til aktieselskab.  

6. Omregistrering af iværksætterselskab (IVS) til ApS - apportindskud

I 2014 blev det muligt at stifte et IVS, som er en særlig type ApS, der har et minimumskrav til selskabskapitalen på kun 1 kr. IVS’er skal henlægge mindst 25 % af selskabets overskud til en bunden reserve, indtil selskabets kapitalgrundlag sammen med selskabskapitalen udgør mindst 50.000 kr. 

Selskabskapitalen i et IVS kan efter de gældende regler alene indskydes eller forhøjes kontant, herunder ved overførsel af selskabets reserver til selskabskapital (fondsforhøjelse). Efter de nye regler kan der foretages kapitalforhøjelser ved indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud) i forbindelse med omregistrering af et IVS til et ApS. Ved apportindskud skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. 

7. Omregistrering af IVS til ApS - kapitalforhøjelse

Et IVS kan efter de gældende regler omregistreres til et ApS, hvis selskabskapitalen og reserven udgør mindst 50.000 kr. på beslutningstidspunktet. Efter lovens ordlyd kan et IVS, som ikke har opbygget et kapitalgrundlag på 50.000 kr., ikke bringe kapitalen op på 50.000 kr. ved en kapitalforhøjelse i forbindelse med omregistreringen, da kapitalen og reserven ikke udgør mindst 50.000 kr. på beslutningstidspunktet. Omregistrering kan først finde sted, når kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen har ifølge lovbemærkningerne anlagt en formålsfortolkning af bestemmelsen, og har anset det for tilstrækkeligt, at kapitalforhøjelsen sker samtidig med beslutningen om omregistrering. ”Beslutningstidspunktet” er udgået af bestemmelsen, hvorfor omregistrering kan besluttes, hvis beslutning om kapitalforhøjelse til 50.000 kr. sker i forbindelse med beslutningen om omregistrering.

Ikrafttræden

Ændringerne træder i kraft den 1. juli 2018.