Offentligt udbud af anparter og nedsættelse af kapitalkrav til ApS’er

Erhvervsstyrelsen har den 23. august 2024 sendt forslag til lov om ændring af selskabsloven i høring. Lovforslaget har til formål at udmønte to af initiativerne i Aftale om Iværksætterpakken, der blev indgået den 21. juni 2024 af et bredt flertal af Folketingets partier. Formålet er at gøre det lettere for iværksættere at skaffe kapital til kunne drive deres virksomhed i anpartsselskabsform ved at muliggøre offentligt udbud af anparter, fx via equity crowdfunding. Formålet er også at sænke adgangsbarriererne for iværksættere, der ønsker at drive virksomhed i et selskab med begrænset hæftelse. Det foreslås derfor, at nedsætte kapitalkravet for anpartsselskaber fra 40.000 kr. til 20.000 kr.

Lovforslaget indeholder også få andre præciseringer og fejlrettelser til selskabsloven. Vi har opsummeret de væsentligste ændringer nedenfor.

Høringsudkastet kan læses på Høringsportalen.dk. Høringsfristen er den 4. oktober 2024 kl. 12 og det forventes at lovforslaget fremsættes i Folketinget i november 2024.

Offentligt udbud af anparter
Med det formål at gøre det nemmere for iværksættere at skaffe den nødvendige kapital i opstartsfasen til udvikling af virksomheden forslås, at forbuddet mod at anpartsselskaber kan udbyde selskabets anparter til offentligheden ophæves. Desuden foreslås nye bestemmelser om offentligt udbud af anparter, som indeholder betingelser for udbuddet, der følger betingelserne for prospektfritagelse i henhold til prospektforordningen.

Af lovbemærkningerne fremgår, at en mulighed for finansiering kan være equity crowdfunding, som er en finansieringsform, hvor et selskab rejser kapital gennem et udbud af kapitalandele til offentligheden eksempelvis via egen hjemmeside eller via en crowdfundingsplatform. Equity crowdfunding giver mulighed for at tiltrække risikovillig kapital, da det ofte er muligt at investere relativt små beløbsstørrelser via crowdfunding, hvilket giver mindre virksomheder mulighed for at rejse kapital fra en langt bredere gruppe af investorer. Det vil være tale om investeringer i unoterede anparter, da et anpartsselskab fortsat ikke må optage selskabets anparter til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.

I selskabsloven forslås derfor at indarbejde bestemmelser, som gør det muligt for anpartsselskaber:

• at udbyde selskabets anparter til offentligheden når den samlede værdi af ethvert sådant udbud er mindre end 5 mio. euro beregnet over en periode på 12 måneder, eller
• at udbyde anparter over 5 mio. kr. euro på en af følgende betingelser:

1. Udbud, der udelukkende er rettet mod kvalificerede investorer.
2. Udbud, rettet mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. land indenfor EU/EØS-landene, som ikke er kvalificerede investorer.
3. Udbud, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100.000 euro.
4. Udbud, der er rettet til investorer, som erhverver anparter for i alt mindst 100.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud.

Nedsættelse af kapitalkravet for anpartsselskaber til 20.000 kr.

Danmark har det næsthøjeste krav til indbetalt selskabskapital ved stiftelsestidspunktet for selskabsformer svarende til anpartsselskaber i EU og det højeste i Norden. Regeringen ønsker på den baggrund at nedsætte kapitalkravet for anpartsselskaber, så det bliver muligt at stifte et anpartsselskab med et kapitalkrav på blot 20.000 kr. Det vil forbedre iværksætternes muligheder for at rejse kapital i en opstartsfase og afspejle niveauet i resten af Europa. Ved lovforslaget foreslås derfor at nedsætte kapitalkravet i anpartsselskaber fra 40.000 kr. til 20.000 kr.

Det vil fortsat påhvile stifterne af et anpartsselskab og senere ledelsen at vurdere, hvor stor en selskabskapital et anpartsselskab skal have for at selskabet har et forsvarligt kapitalberedskab.

Eksisterende anpartsselskaber vil kunne gøre brug af det nedsatte kapitalkrav gennem reglerne om kapitalnedsættelser.

Forventet ikrafttræden
Det foreslås, at loven træder i kraft den 1. januar 2025, dog skal bestemmelserne om nedsættelse af kapitalkravet til anpartsselskaber sættes i kraft af Erhvervsministeren. Ikraftsættelse af disse bestemmelser afventer ændringer af Erhvervsstyrelsens it-systemer.