Insight
Regnskabskontrollen: Betinget vederlag og manglende oplysninger
Betinget vederlag ved virksomshedskøb var aflønning for fortsat ansættelse.
Betinget vederlag ved en virksomhedsovertagelse skulle indregnes som vederlag for aflønning af tidligere ejere for fortsat ansættelse og ikke som en del af købesummen for virksomheden. Endvidere fik virksomheden en påtale for bl.a. manglede oplysninger vedrørende værdiforringelsestest.
I en regnskabskontrolsag af årsrapporter for 2020 og 2021 har Erhvervsstyrelsen påbudt en virksomhed at indregne et betinget vederlag ved en virksomhedsovertagelse, som vederlag for aflønning af tidligere ejere for fortsat ansættelse efter virksomhedsovertagelsen og ikke som en del af købesummen for virksomheden. Endvidere påtalte Erhvervsstyrelsen, at der i årsrapporten for 2020 manglede oplysninger om diskonteringssats før skat og metoder for opgørelse af nøgleforudsætninger vedrørende værdiforringelsestest efter IAS 36 samt at kontraktomkostninger ukorrekt var klassificeret som kontraktaktiver.
Styrelsen har vurderet, at afgørelsen er af videregående betydning for virksomheden, og den har derfor været forelagt Finanstilsynets bestyrelse.
Vi har nedenfor opsummeret indholdet af afgørelsen. Afgørelsen kan læses i sin helhed på Finanstilsynets hjemmeside.
Erhvervsstyrelsen konstaterede nedenstående fejl og mangler:
Påbud vedrørende 2020 og 2021 årsrapporterne:
- Betinget vederlag: Virksomheden har indregnet betinget vederlag ved overtagelsen af en virksomhed som en del af anskaffelsessummen. Da vederlaget er betinget af, at sælgeren fortsat er ansat i virksomheden i hele optjeningsperioden, skal det betingede vederlag anses som aflønning for tjenester efter virksomhedssammenslutningen og indregnes som omkostning i resultatopgørelsen over optjeningsperioden, jf. IFRS 3, afsnit B55, litra a. Erhvervsstyrelsen påbyder virksomheden hurtigst muligt at offentliggøre supplerende/korrigerende information til den allerede offentliggjorte årsrapport for 2021.
Påtale vedrørende 2020 årsrapporten:
- Virksomheden har ikke oplyst om diskonteringssatser vedrørende værdiforringelsestests efter IAS 36 før skat.
- Virksomheden har ikke oplyst om metoderne for opgørelsen af nøgleforudsætningerne for værdiforringelsestest foretaget efter IAS 36.
- Virksomheden har klassificeret kontraktomkostninger i balancen som ”kontraktaktiver”, selvom omkostningerne ikke opfylder definition på kontraktaktiver i IFRS 15.
De påtalte forhold vedrørende 2020 årsrapporterne var korrigeret årsrapporten for 2021.
Ad 1. Betinget vederlag
Virksomheden har indregnet det betingede vederlag som en del af anskaffelsessummen for den overtagne virksomhed. Virksomheden har fremført nedenstående argumenter for at vederlaget skal anses som en del af købesummen, da virksomheden ikke mener, at aftalen om, at sælger skal forblive ansat i virksomheden for at få udbetalt det betingede vederlag, har substans. Erhvervsstyrelsens vurderinger og kommentarer hertil er også oplistet:
Virksomhedens begrundelse for at aftalen om fortsat ansættelse er uden substans |
Erhvervsstyrelsens kommentar |
Det betingede vederlag er så stort, at virksomheden anser det for højest usandsynligt, at sælger forlader virksomheden før udløb af earn-out perioden. Den potentielle betaling overstiger væsentligt, hvad sælger kan opnå som ansat med tilsvarende ansvar. Sælger kan reelt blot "sætte sig i et hjørne" og afvente udløb af earn-out perioden og derved få vederlaget udbetalt. |
Styrelsen antager, at sælger har en ansættelseskontrakt, som forpligter ham til at arbejde for virksomheden, og at virksomheden kan håndhæve denne ret. Hvis virksomheden vælger, at lade sælgeren "sidde i et hjørne", så er det virksomhedens beslutning og ikke noget, som virksomheden er kontraktligt forpligtet til at acceptere. Styrelsen vurderer derfor, at dette forhold ikke gør, at aftalen om fortsat ansættelse er uden substans. |
Sælger er omfattet af en konkurrenceklausul, hvorfor han ikke kan tage anden relevant beskæftigelse, hvilket reelt fjerner incitamentet til at sige op. |
Det forhold, at sælger er omfattet af en konkurrenceklausul betyder, at uanset at virksomheden vælger at lade sælger ”sidde i et hjørne”, jf. ovenfor, så vil han ikke kunne påtage sig andet arbejde, hvilket er en faktor, som betyder, at aftalen har substans. |
Sælger mister kun sit betingede vederlag, hvis sælger selv siger op (”bad leaver”). Hvis virksomheden afskediger sælger, fortaber sælger ikke retten til det betingede vederlag (”good leaver”). |
Det forhold, at det betingede vederlag kommer til udbetaling, hvis virksomheden afskediger sælger, er formentlig tilfældet i de fleste salgsaftaler indeholdende fremtidige betingede vederlag. Hvis dette derfor havde været en faktor, som skulle tillægges betydning, ville problemstillingen ikke være aktuel i særlig mange sager. På baggrund af styrelsens undersøgelse af relevant litteratur, er det styrelsens vurdering, at kravet om fortsat ansættelse alene kan anses for ikke at have substans, hvis kravet om fortsat ansættelse er meget kort (få dage). |
Styrelsen kan ikke alene henholde sig til IFRS 3, afsnit 55B, litra a. De yderligere indikatorer, som fremgår af IFRS 3, afsnit B55, litra b-h skal også inddrages i vurderingen, herunder vurdering af rimelighed i niveau for løn (litra c), vurdering af hvordan sælger beskattes (litra h), og sammenhæng til værdiansættelse af virksomheden (litra f). Disse punkter understøtter efter virksomhedens vurdering i det konkrete tilfælde, at det betingede vederlag skal anses som del af købesummen. |
Det er styrelsens vurdering, at betingelsen i IFRS 3, afsnit 55B, litra a om fortsat ansættelse i sig selv er afgørende. Hvis denne betingelse har substans, så er de andre nævnte indikatorer i IFRS 3, afsnit B55, litra b-h uden betydning. |
På baggrund af ovenstående er det styrelsens vurdering, at det betingede vederlag ikke kan indregnes som en del af anskaffelsessummen for den overtagne virksomhed. Derimod skal vederlaget behandles som en udskudt betaling til sælger for det arbejde, som denne udfører for virksomheden efter virksomhedsovertagelsen med reference til bestemmelserne i IAS 19.
Virksomheden har også ved andre virksomhedsovertagelser indregnet betingede vederlag som en del af anskaffelsessummen. Virksomheden skal derfor vurdere, om hele eller dele af disse betingede vederlag er givet til sælgere, som efterfølgende forbliver ansatte i virksomheden, og derfor skal behandles som betalinger til medarbejder for fortsat ansættelse, jf. ovenfor. I givet fald skal virksomheden også korrigere for disse.
Ad 2. Diskonteringssats før skat
Erhvervsstyrelsen har i forbindelse med kontrollen konstateret, at de diskonteringssatser, som virksomheden har oplyst i noten vedrørende værdiforringelsestest efter IAS 36, er diskonteringssatser efter skat. Af IAS 36, afsnit 55 fremgår, at diskonteringssatsen skal være en før skat sats og det er derfor styrelsens vurdering, at virksomheden skal oplyse diskonteringssatsen før skat. Det gælder både, for de pengestrømsfrembringende enheder, hvor genindvindingsværdien opgøres til nytteværdi, jf. IAS 36, afsnit 134, litra d, punkt v, og for de pengestrømsfrembringende enheder, hvor genindvindingsværdien opgøres til dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger, jf. IAS 134, afsnit 134, litra e, punkt v.
Ad 3. Oplysning om nøgleforudsætninger til brug for værdiforringelsestests
Virksomheden har i noten vedrørende værdiforringelsestest efter IAS 36 oplyst, at pengestrømme opgjort til brug for værdiforringelsestestene er baseret på nøgleforudsætninger og estimater, bl.a. vedrørende den fremtidige vækst og dækningsgrader. Disse forudsætninger er baseret på virksomhedens tidligere erfaringer og er angivet værende i overensstemmelse med virksomhedens forretningsplan.
Det er styrelsens vurdering, der i årsrapporten for 2020 mangler en beskrivelse af ledelsens metode til opgørelse af de værdier, som er tildelt hver af de primære forudsætninger, jf. IAS 36, afsnit 134, litra d, punkt ii. Dette gælder uanset, om opgørelsen af de primære forudsætninger afspejler tidligere erfaringer, eller om de er i overensstemmelse med eksterne informationer.
Ad 4 Kontraktomkostninger klassificeret som kontaktaktiver
Virksomheden har i balancen indregnet regnskabsposten ”kontraktaktiver”. De indregnede kontraktaktiver vedrører virksomhedens transitionsomkostninger/projekter, der består af opstartsomkostninger, som virksomheden afholder efter indgåelse af kontrakten. Omkostningerne udgiftsføres over kontraktperioden. Virksomheden anser det som omkostninger til opfyldelse af kontrakten i henhold til IFRS 15.95, da:
- de relateres direkte til kontrakten
- det er omkostninger som frembringer eller udvider ressourcer for virksomheden, som vil blive forbrugt, nar de fremtidige leveringsforpligtelser opfyldes
- omkostningen forventes at være erholdelig.
Kontraktaktiver er defineret i IFRS 15, appendiks A som:
"En virksomheds ret til vederlag som modydelse for varer eller tjenesteydelser, som virksomheden har overdraget tit en kunde, når denne ret er betinget af noget andet end et tidsforløb (f.eks. virksomhedens fremtidige leverancer)."
Det er styrelsens vurdering, at de pågældende omkostninger opfylder kravene i IFRS 15, afsnit 95, hvorfor de skal indregnes i den finansielle stilling og afskrives, som virksomheden også har gjort.
Det er dog styrelsens vurdering, at de ikke opfylder definitionen på kontraktaktiver, jf. IFRS 15, appendiks A, idet virksomheden ikke har overført varer eller tjenesteydelser til kunden, hvorfor de ikke skal præsenteres som kontraktaktiver.
