Virksomhedssammenslutninger - overgangsbestemmelser

Det har været uklart, hvordan overgangsbestemmelserne i Erhvervsstyrelsens Udtalelse om forholdet mellem bestemmelserne om virksomhedssammenslutninger i årsregnskabsloven og IFRS (IFRS 3) skal anvendes. Nedenfor har vi redegjort nærmere herfor.

Det er vigtigt at være opmærksom på, at tilpasning til udtalelsen, for virksomhedssammenslutninger gennemført efter 1. januar 2016, skal ske senest i årsrapporten for 2018, hvis virksomheden vil tilpasse praksis til udtalelsen uden generelt at skulle anvende udtalelsens bestemmelser med tilbagevirkende kraft.

Baggrund

Folketinget vedtog i maj 2015 en række væsentlige ændringer af årsregnskabsloven (ÅRL), herunder ændringer til bestemmelserne om virksomhedssammenslutninger. I marts 2018 udsendte Erhvervsstyrelsen en udtalelse om forholdet mellem bestemmelserne om virksomhedssammenslutninger i årsregnskabsloven og IFRS 3, som medfører, at IFRS 3 Business Combinations fremover skal anvendes til fortolkning af årsregnskabslovens bestemmelser om virksomhedssammenslutninger i koncernregnskabet, og tillige i selskabsregnskabet ved erhvervelse af en virksomhed, der ikke er i selskabsform. Det medfører en række ændringer i forhold til hidtidig praksis under årsregnskabsloven.

Udtalelsen, som du kan læse mere om i vores nyhedsbrev, finder anvendelse for virksomhedssammenslutninger, der finder sted den 1. juli 2018 eller senere.

Udtalelsens overgangsbestemmelser

Udtalelsen indeholder tilsvarende overgangsbestemmelser som de vedtagne lovændringer, der finder anvendelse for virksomhedssammenslutninger, som gennemføres i regnskabsår, der begynder den 1. januar 2016 eller senere.

Virksomhederne kan derfor vælge at implementere ændringerne jf. de vedtagne lovændringer og udtalelsen:

a) Med fuld tilbagevirkende kraft, herunder med tilpasning af sammenligningstal, jf. ÅRL § 51, eller

b) med fremadrettet virkning 

• for de vedtagne lovændringer, således at ændringerne alene anvendes for virksomhedssammenslutninger, der gennemføres i regnskabsår, der begynder den 1. januar 2016 eller senere
• for ændringer som følger af udtalelsen, således at ændringerne alene anvendes for virksomhedssammenslutninger, der gennemføres den 1. juli 2018 eller senere.

Anvendelse af ændringerne med fuld tilbagevirkende kraft skal ske systematisk og konsekvent. Valg af denne mulighed betyder, at alle ændringer som følger af loven henholdsvis udtalelsen skal anvendes med tilbagevirkende kraft for alle virksomhedssammenslutninger, som virksomheden har gennemført i tidligere år. De behandles dermed som om de nye bestemmelser i loven og udtalelsen altid havde været gældende.

Praktiske problemstillinger og løsninger

Overgangsbestemmelserne giver anledning til en række praktiske problemstillinger, herunder hvordan lovens og udtalelsens overgangsbestemmelser skal anvendes på virksomhedssammenslutninger og på afledte konsekvenser af virksomhedssammenslutninger, der er foretaget før lovens ikrafttræden henholdsvis mellem lovens ikrafttræden (1. januar 2016) og udtalelsens ikrafttræden (1. juli 2018).

Det kan fx være efterfølgende ændringer i købsvederlaget (fx regulering af en earn-out), efterfølgende korrektioner af overtagelsesbalancen og indtægtsførelse af negativ goodwill. Det er eksempelvis uklart, om regulering af en earn-out vedrørende en virksomhedsovertagelse foretaget før 1. juli 2018 skal indregnes i resultatopgørelsen som udtalelsen foreskriver, hvis udtalelsen ikke anvendes med fuld tilbagevirkende kraft.

Overgangsbestemmelserne skal efter Deloittes forståelse anvendes som opsummeret nedenfor:

• Anvendelse af ændringerne med fuld tilbagevirkende kraft skal ske systematisk og konsekvent. Valg af denne mulighed betyder, at alle ændringer som følge af udtalelsen skal anvendes med tilbagevirkende kraft for alle virksomhedssammenslutninger, som virksomheden har gennemført i tidligere år. Det gælder også afledte effekter af disse virksomhedssammenslutninger.
• Virksomhedssammenslutninger gennemført efter den 1. januar 2016 kan tilpasses bestemmelserne i udtalelsen, uden at dette kræver, at udtalelsens bestemmelser generelt anvendes med tilbagevirkende kraft. For virksomhedssammenslutninger gennemført efter den 1. januar 2016 skal ændring dog i så fald ske senest i årsrapporten for 2018 (ved forskudt regnskabsår skal ændringen ske senest i 2018/19 - årsrapporter med afslutningsdato 30. juni 2019).
• Ved implementering med fremadrettet virkning skal der i anvendt regnskabspraksis oplyses om ”dobbelt regnskabspraksis”, hvis der anvendes forskellig praksis for ensartede transaktioner og særligt de afledte effekter. Endvidere skal der gives yderligere oplysninger, hvis det er nødvendigt for at opfylde kravet om det retvisende billede.

Overgangsregler illustreret ved et eksempel: Værdiregulering af betinget købsvederlag (earn-out)

Efter udtalelsen skal værdiregulering af en earn-out indregnes i resultatopgørelsen. Efter hidtidig praksis blev kostprisen korrigeret tidsubegrænset og med indregning af reguleringen som en korrektion til anskaffelsessummen/goodwill. Korrektionen anses - såvel under den hidtidige praksis som i henhold til udtalelsen - som en ændring i et regnskabsmæssigt skøn, som alene får fremadrettet virkning.

Anvendelse af overgangsbestemmelserne er illustreret nedenfor. Det forudsættes, at virksomheden har foretaget i alt fire virksomhedsovertagelser i hhv. 2014, 2016, i 1. halvår 2018 samt i 2. halvår 2018.