For Carlsbergs CFO, Heine Dalsgaard, er M&A en disciplin, som man øver sig i og langsomt bliver bedre til. I dag har Carlsberg en gennemprøvet governance og proces for gennemførelsen af opkøb. Men der skal fortsat være plads til at tænke anderledes.

Carlsberg har igennem længere tid ikke gennemført transformatoriske opkøb. Til gengæld har den danske bryggerigigant gennemført en lang række bolt-on-transaktioner over de seneste år. De seneste tre blev gennemført i et stort set nedlukket marked som følge af den globale corona-pandemi. At det alligevel lykkedes, mod alle odds, gør Heine Dalsgaard stolt på Carlsbergs vegne:

”Selvfølgelig er det en bedrift, at vi kunne gennemføre tre større transaktioner i 2020 i et marked, som alle andre vendte ryggen til på grund af den enorme usikkerhed. Det kunne kun lade sig gøre, fordi vi over de seneste år har arbejdet målrettet med at forbedre vores strategiske og finansielle handlefrihed. Eksempelvis købte vi Marston’s i England, da corona var på sit allerhøjeste. Hele due diligence-processen foregik i et virtuelt datarum. Først til sidst mødtes vi fysisk for at kunne se hinanden i øjnene, inden vi alle var klar til at skrive under.”

I dag har Carlsberg en stringent governance og proces for gennemførelsen af opkøb, men at nå hertil har været en lang rejse for det gamle bryggeri. Efter gigant-opkøbet af Scottish & Newcastle i 2008 bar Carlsberg i mange år rundt på en gældsbyrde, som viste sig at være sværere at afvikle end først antaget. Da den nye ledelse overtog stafetten i 2016, var det derfor et klart fokuspunkt at reducere gældsbyrden og genskabe virksomhedens finansielle styrke.

”Det er ikke nogen hemmelighed, at tiden omkring Scottish & Newcastle-transaktionen og den efterfølgende finanskrise var en turbulent tid for Carlsberg. Derfor var det også naturligt at vende blikket mod en mere organisk strategi, som vi døbte SAIL’22. Det var vores vurdering, at vi ville få det bedste afkast af både vores penge og vores tid ved primært at investere i vores egne brands, produkter og markeder. Som en del af vores strategiarbejde med SAIL’22 fastsatte vi nogle meget tydelige prioriter for allokering af kapital: 1) Vi vil investere i organisk vækst, i vores egne brands, produkter, markeder, kompetencer og så videre. 2) Vi vil reducere vores eksterne gæld og genskabe den finansielle fleksibilitet. 3) Vi vil øge udbyttet til aktionærerne til et niveau, som er sammenligneligt med øvrige globale virksomheder inden for FMCG. 4) Vi vil distribuere den overskydende kapital til vore aktionærer via yderligere dividender eller tilbagekøb af egne aktier. Og 5) Vi vil gå målrettet efter opkøb, men kun i de tilfælde hvor de skaber en klar og tydelig strategisk og finansiel værdi,” fortæller Heine Dalsgaard.

Forankret i strategien

Ifølge Heine Dalsgaard har det været afgørende for Carlsbergs succes at levere på SAIL’22-strategien og dermed genskabe kapitalmarkedets tillid og virksomhedens strategiske handlefrihed.

Samtidig har Heine Dalsgaard en klar holdning til både nuværende og fremtidige opkøb: De skal enten løse et konkret strategisk problem eller give Carlsberg en tydelig strategisk komparativ fordel, og så skal de leve op til virksomhedens finansielle afkastkrav:

”Det vigtigste for os, når det gælder M&A, er, at der altid er en klar forankring i vores strategi. Her er Marston’s et rigtig godt eksempel. En af vores udfordringer i England var, at vi på den ene side ikke havde et bredt nok distributionsnetværk via on-trade pubber, restauranter med videre, men samtidig at vi på den anden side ikke havde lyst til at drive pubber selv – det er ganske simpelt ikke vores kernekompetence. Den udfordring løser vores joint venture med Marston’s PLC. I dag kontrollerer vi 60 procent af det selskab, der brygger øl og sælger de forskellige ølbrands fra både Marston’s og fra Carlsberg, mens Marston’s PLC driver over 1.400 pubber. Det er en anderledes konstellation for at nå ud til kunderne, men den løser en vigtig del af vores strategisk udfordring.”

Gennemførelse af succesfulde M&A-transaktioner kræver en særlig kombination af detaljeret forretningsforståelse og faglig styrke indenfor M&A-disciplinen, og Heine Dalsgaard sender en tanke til Carlsbergs inhouse M&A-team:

”I mange virksomheder er det kutyme, at man altid vil kontrollere 100 procent. I fremtiden tror jeg, at der er brug for langt flere kreative løsninger, hvor man finder hinanden. Alt det kan vi kun gøre, fordi vi her i Valby har nogle dedikerede M&A-specialister, som både er teknisk dygtige og kender forretningen rigtig godt. De hører til blandt de absolut bedste i Danmark,” uddyber Heine Dalsgaard.

Undgå ’deal fever’

På spørgsmålet om, hvordan Heine Dalsgaard ser sin egen rolle som CFO, svarer han, at han dels ser sig selv som en del af den overordnede forretningsledelse, dels som ansvarlig for det finansielle maskinrum, hvoraf M&A er en naturlig del af værktøjskassen. Og netop fordi man har begge hatte på, er det afgørende, at man som CFO er involveret i hele processen omkring M&A, fortæller han:

”Vi skal naturligvis altid have en professionel due diligence, så vi får afdækket alle risici – det er klart – men jeg er også meget bevidst om, at vi også skal sikre, at M&A indgår som en integreret del af den strategiske værktøjskasse, ligesom det i den anden ende af skalaen også kan være vigtigt ikke at gennemføre visse transaktioner. I den afsluttende M&A-fase kan der godt komme en stemning af ’deal fever’, fordi vi allerede har forelsket os i hinanden, og her er det direktionens rolle at sikre, at vi forbliver disciplinerede og ikke lader os rive med af en øjeblikkelig følelse. Selvfølgelig er det tilladt at have store drømme, men vi skal først og fremmest følge vores strategi og sikre, at vi skaber værdi,” siger Heine Dalsgaard.

Ligesom Heine Dalsgaard spiller en aktiv rolle gennem hele M&A-processen, mener han også, at det er vigtigt, at den øvrige forretningsledelse involverer sig allerede på et tidligt stadie:

”Når vi laver opkøb, sørger vi altid for, at både forretningsejeren og jeg sidder med i styregruppen. I min bog er det altid forretningsledelsen, der i sidste ende skal tage ansvar for en integration. Det gøres bedst, når man har været med i processen allerede fra starten.”

Fremtiden

Kigger man i krystalkuglen, ser Heine Dalsgaard flere opkøb for Carlsberg:

”Over de sidste fem år har vi reduceret vores gæld fra ca. 35 mia. kr. til ca. 20 mia. kr., og vi har i dag den type konservative balance-sammensætning, der efterhånden er gået hen og blevet moderne. Dengang vi startede strategien, var beskeden fra vores aktionærer, at hver eneste overskydende krone skulle tilbage til dem. I dag har vi grønt lys til at investere også i M&A, hvor det giver strategisk mening og skaber værdi. Men det er et privilegie, vi over årene har gjort os fortjent til, og det er en tillid, vi ikke vil misbruge,” siger Heine Dalsgaard.

Og kommer der flere transaktioner gennemført virtuelt over Zoom eller Teams? Det gør der sikkert, mener Heine Dalsgaard, for med coronakrisen har vi lært, at vi ikke nødvendigvis behøver flyve rundt i verden:

”Men jeg synes stadig, at de fleste transaktioner bør afsluttes med et fysisk møde, hvor vi ser hinanden i øjnene og sikrer, at der er gensidig tillid. Jeg ville ikke engang købe en brugt bil uden at have mødt sælger først – og da slet ikke en virksomhed til flere milliarder kroner.”

Fire gode råd fra Heine Dalsgaard

  1. Etablér klare spilleregler for kapitalallokering, herunder kriterier for gældsniveau, finansiel gearing og shareholder return, og sikr, at disse er klart kommunikeret til virksomhedens forskellige stakeholders.
  2. Vær med hele vejen: En CFO skal ikke bare trækkes ind for at se på risici eller sikre, at bogholderiet stemmer. Spil en aktiv rolle gennem hele processen fra identifikation, til værdiansættelse, due diligence, closing og integration. Det er vigtigt, at der er en meget klar governance og proces for M&A-arbejdet, så der sikres fremdrift og en klar ansvarsfordeling.
  3. Sørg for at have de rigtige M&A-kompetencer inhouse: CFO’en har som ansvar at sikre, at der er et stærkt team af dedikerede M&A-specialister, som både har den tekniske ekspertise og et bredt kendskab til forretningen.
  4. Vær kreativ og se muligheder: Den gamle holdning om, at man køber alt eller intet, er ikke længere valid. Mange strategiske udfordringer kan løses i joint ventures eller andre kreative konstruktioner, hvis man har fantasien, ihærdigheden og de tekniske færdigheder til at skabe den rigtig konstruktion.

En klar governance for M&A

Hos Carlsberg er M&A-processen forankret i en tydelig governance-struktur:

  1. En gang om året diskuterer bestyrelsen og direktionen de strategiske prioriteringer, det generelle landskab for opkøb og mulige opkøbskandidater sammenholdt med virksomhedens finansielle styrke og handlerum.
  2. Strategiske overvejelser og mulige opkøbskandidater analyseres løbende, og det overordnede ansvar forankres og drøftes i direktionen.
  3. Virksomhedens M&A-komité mødes herefter fast én gang om måneden – og derudover adhoc, når der er behov for det – for at prioritere indsatsen og følge op på mulige projekter.
  4. Når en opkøbskandidat er identificeret og projektet konkretiseret, nedsættes en projektgruppe med deltagelse af M&A-team, forretningsledelse og CFO.

Download CFO Survey Spring 2021

Kontakt os

Kim Hendil Tegner

Partner, Leder af Deloittes CFO-program

+45 30 93 64 46

Share this story