東証新市場に対応したコーポレートガバナンス・コード対応支援

はじめに

東京証券取引所（以下、東証）は、2020年2月21日に市場改革として現在の市場（市場1部、2部、JASDAQ、マザーズ）を再編し、新たに創設する新市場の概要を発表しました。新市場（プライム、スタンダード、グロース）は、各市場のコンセプトに応じる形で要求されるガバナンスの水準が異なり、適用されるコーポレートガバナンス・コードの範囲が異なります。

現在、JASDAQスタンダードに上場する企業におかれましては、現状、コーポレートガバナンス・コードの適用範囲が基本原則（5つ）に限定されていましたが、新市場区分のうち、プライムもしくはスタンダード市場を選択する場合にはコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の全原則が適用されるため、新市場の選択時までにCGコードの各原則に対応するための準備が必要^*になります。

* 2020年11月1日以降にJASDAQスタンダード市場への新規上場をする会社は、上場の際に全原則が適用されます（市場区分の再編に係る第一次制度改正事項）。
また、JASDAQスタンダードの既上場会社に対して適用される原則の範囲は、2020年中に公表を予定する「市場区分の再編に係る第二次制度改正事項」において見直される可能性がございます。
 

現JASDAQスタンダード上場企業が、新市場選択にあたり対応すべきこと

2022年4月から開始される新市場に向けて、JASDAQスタンダード上場企業は以下に対応する必要があります。

新市場の選択：

• 新市場区分のコンセプトや要求される形式基準（株主数、流通株式数など）、ガバナンス水準などを各市場の特徴を踏まえたうえで、自社にとって最適な上場市場を選択する経営判断が必要になります。
  （2021年6月末を基準日として、2021年9月～12月に市場選択）
   

• なお、現JASDAQスタンダードの企業が、プライム市場もしくはグロース市場を選択する場合には、新規上場と同様の審査を受けることになります。（制度要綱の詳細については、2020年度中に公表予定）
   

コーポレートガバナンス・コードへの対応：

• 現JASDAQスタンダードの上場企業は、現状、CGコードの適用範囲は、基本原則（5つ）のみに限定されています。
• 一方で、新市場のプライム／スタンダードを選択する場合、CGコードの適用範囲は全原則となり、各原則についての会社の対応（Comply or Explain）を確認のうえ、ステークホルダーに対して対応状況をコーポレートガバナンス報告書において開示する必要があります。
  （なお、プライム市場を選択する場合は、2021年春に予定されているプライム上場企業向けの改訂されたCGコードの原則への対応が必要となります。）

想定されるスケジュールおよびスタンダード市場選択の際の対応スケジュール案

デロイト トーマツの提供価値

現JASDAQスタンダード上場企業におかれましては、プライム／スタンダード／グロースの各市場の特徴を踏まえて、上場市場を選択する経営判断が必要になります。

デロイト トーマツでは、各市場の特徴を踏まえ、経営陣の皆様が自社にとって最適な上場市場を選択するために、各ステークホルダーに与える影響（従業員、取引先、規制当局、金融機関、株主・・・・・・）などを踏まえ経営判断のための助言を行います。
また、プライム／スタンダード市場を選択する場合、CGコードの適用範囲が全原則に及ぶことを踏まえ、コードの各原則への対応をする必要がありますが、下記のような検討事項を効果的・効率的に実施するためのツール（診断シート）の提供や、助言を行います。

• 現状調査（Fit&Gap）
• 対応すべき原則と優先度を踏まえたロードマップ案の作成（Task&Proority）
• 具体的な対応策の検討（Action）
• 開示書類の作成（Disclose）