2017年FFI契約の重要点

はじめに

2016年12月30日、米国財務省と米国内国歳入庁（Internal Revenue Service：以下「IRS」）は、外国金融機関契約（Updated FFI¹Agreement：以下「更新FFI契約」）、最終QI（Qualified Intermediary：適格仲介人）契約およびFATCA（Foreign Account Tax Compliance Act：外国口座税務コンプライアンス法）、QIに関する諸規則の修正を公表した。本ニュースレターでは最新の更新FFI契約について重要点を速報ベースでまとめている。なお、デロイト トーマツでは、引き続き詳細の分析と、翻訳の作成を実施している。

1 FFI（Foreign Financial Institution：外国金融機関）： FATCAにおいて規定されている米国外の金融機関

更新FFI契約（Updated FFI Agreement）

Rev. Proc. 2017-16（IRSウェブサイト（英語、PDF））は、最新の外国金融機関（Foreign Financial Institution：以下「FFI」）契約を規定する。これにより、2016年12月31日で失効したRev. Proc. 2014-38（IRSウェブサイト（英語、PDF））で公表された既存のFFI契約（以下：「旧FFI契約」）は置き換えられる。以下では主要な変更点を記載するが、「(1) FFIの更新手続」以外に旧FFI契約からの大きな変更点はなく、内容の明確化や微修正および既に公表された通知に係る修正が主となる。なお、2019年1月まで繰り延べられたパススルーペイメント（米国源泉所得等の支払）や、宣誓の具体的な方法についての規定は含まれていない。

(1) FFIの更新手続

FFI契約を更新することを希望するFFIはFATCA登録ウェブサイトにてFFI契約更新手続を実施しなければならない。FFI契約更新手続を実施するための機能は2017年5月にFATCA登録ウェブサイトに実装される予定であり、FFI契約更新の期限は2017年7月31日となる。更新を希望する場合は2017年1月1日から更新FFI契約を遵守していることが前提となる。また、2017年7月31日までにFFI契約を更新しない場合にはFFI契約が2017年1月1日に終了したとみなされる。なお、更新手続が必要となるのは、FFI契約の締結が必要となるParticipating FFI（以下：「参加FFI」）だけではなくReporting Model 2 FFI （以下：「報告モデル2 FFI」）として登録した、多くの日本の金融機関も含まれるので留意されたい。

(2) FFIの米国支店に関する規定の削除

FFIの支店は当該支店が所在する地域のFFIとして取り扱われるが、FFIの支店が米国に所在する場合には当該米国支店は当該FFIの一部としては取り扱われない。ただし、その場合で、かつ、当該米国支店を非米国法人として取り扱う場合でも当該米国支店がFFIであるかのように、当該米国支店の口座保有者の本人確認手続、源泉徴収および報告義務が課せられる。上記のようにFFIの米国支店についても一定のFATCA対応が求められるが、米国支店はFFIとしての登録やFFI契約を締結する必要はない。したがって、旧FFI契約に記載のあった米国支店についての規定はすべて削除された。

(3) FFI契約の適用対象の明確化

報告モデル2 FFIの支店でFFI契約の適用対象となるのは当該支店の所在する地域がモデル2協定締結国、または協定がない国に所在し、参加FFIとなる場合のみであり、支店の所在する地域がモデル1協定締結国や米国の場合にはFFI契約の適用対象とはならない旨が明確化された（セクション1.02）。

(4) 企業合併・買収発生時の報告義務の緩和措置

企業合併・買収が発生した際に金融口座が移管された場合で、実質的にすべての口座が移管されることや、所定の方法でIRSへ通知する等の一定の要件を満たした場合には、企業合併・買収が発生した年に関する報告義務（8966報告、1099報告および1042報告）を金融口座移管先が金融口座移管元に代わって履行することが可能となった。これによって企業合併・買収時の報告義務対応の円滑な移行が可能となる（セクション6.02(B)(2)・6.05(F)）。

(5) FFIがパートナーシップである場合の報告項目の明確化

FFIがパートナーシップ（組合形態の事業体）の場合には当該資本・負債持分を金融口座と見立てて当該持分の出資者を報告することとなるが、当該金融口座への支払は口座の償還に関する支払等を含むすべての支払または入金の総額を指す旨が参照元（財務省規則§1.1471-4(d)(4)(iv)(C)）の記載により明確化された（セクション6.02(B)）。

(6) 宣誓期限およびIRSからの問い合わせ範囲の更新

FFIは既存口座の本人確認完了の宣誓（租税回避幇助に関する宣誓も含む）およびコンプライアンスプログラム検証に関する宣誓を実施する必要があるが、当該宣誓期限は2016年1月19日に公表されたIRS通知2016-08により2016年8月29日から2018年7月1日に延長されており、今回の更新FFI契約においても当該通知に合わせて宣誓期限が変更された（セクション8.03）。また、IRSからのFFIへの問い合わせ範囲についても最終財務省規則と整合性を取るために更新され、FFIが報告を行わない場合に報告義務がない旨の確認がIRSから行われる可能性がある旨が追加された（セクション8.04）。

(7) 所有者開示FFIに関する財務省調整規則の追記

所有者開示FFIとは、投資事業体であるFFIで、当該投資事業体への出資者を源泉徴収義務者に対して開示する等の一定の義務を負うみなし遵守FFIであるが、出資者の情報を源泉徴収表に含めなければならない旨の記載が追記された（セクション9.02(B)(5)）。また、明確化のためにセクション9全体が再構成された。

(8) FATCAステータス（制限FFI・制限支店）に関する経過措置の失効

制限FFI・制限支店は当該FFI・支店の属する地域の法律によって当該FFI・支店がFATCAを遵守出来ない場合の暫定的なステータスである。当該制限FFIを拡大関連者グループに含む他のFFI、および当該制限支店を支店に持つFFIは、当該FFI・支店を制限FFI・制限支店として登録することで、当該FFI・支店がFATCA不遵守にもかかわらずFATCA遵守のステータスを維持することが出来る。当該経過措置は2016年12月31日で失効し、2017年以降にFATCA遵守のステータスを維持するためには当該FFI・支店もFATCAを遵守する必要がある。制限FFI・制限支店の経過措置の失効に合わせて当該経過措置に関する記述が更新FFI契約から削除された。

(9) FATCA報告（報告項目）に関する経過措置の失効

FATCA報告に含まれる金融口座の情報については、経過措置によって、2014年度は口座残高のみ、2015年度は口座残高および口座への支払金額となっていたが、2016年度より売却・償還金額も報告項目として含まれることとなる。当該経過措置に関する記述が更新FFI契約から削除された。

(10) 実質的支配者を開示しない受動的NFFEへの源泉徴収義務の明確化

FFIは非協力口座（日本については含まれない）および不参加金融機関が保有する金融口座に対して、源泉徴収の対象となる支払行う際には30％の源泉徴収が求められる。また、金融口座ではない米国外債務から発生する源泉徴収の対象となる支払を不参加金融機関に対して支払う場合、同様に30％の源泉徴収が求められるが、更新FFI契約では不参加金融機関だけではなく実質的支配者を開示しない受動的NFFEについても同様に30％の源泉徴収が求められる旨が明記された（セクション4.01(A)）。

(11) 受託者開示信託の報告義務に関する修正

FFIが受託者開示信託の受託者の場合、当該信託が保有する口座を当該受託者が報告することになるが、当該受託者がモデル1協定参加国に属する場合には報告はIRSではなく当該地域の当局となるため、モデル1協定参加国に関する記述が削除された。

(12) 既存口座の定義の明確化および本人確認手続の選択適用可能期間の修正

モデル2協定参加国における既存口座の定義をモデル2協定での定義を参照するように追記された（セクション2.62）。また、報告モデル2 FFIは本人確認手続の方法について、FFI契約で規定された方法とモデル2協定で規定された方法を、モデル2協定の署名日から2年間は選択適用することが可能であったが、更新FFI契約において当該選択適用可能期間をモデル2協定の発行日から2年間に変更された（セクション3.01）。

(13) 事業体口座のFATCAステータスの推定ルールについての明確化

報告モデル2 FFIが、協定に基づく本人確認手続を行う場合において、源泉徴収の対象となる支払（Withholdable Payment）を行う際に、事業体口座で自己宣誓書類等の徴求による適切なFATCAステータスが決定出来ないのであれば、FFIは§1.1471-3(f)に規定される推定ルールを適用する必要がある。事業体について推定ルールを適用する場合には当該事業体は必ずしも米国人と推定されるわけではなく、30％の源泉徴収の対象となる不参加金融機関と推定される場合がある旨が明記された（セクション3.04(C)）。

(14) 本人確認手続において公知情報に依拠出来る旨の追記

報告モデル2 FFIの本人確認手続において、モデル2協定の付属書Ⅰでは公知情報に依拠出来る旨が記載されており、更新FFI契約の本人確認手続についても平そくを合わせる形で公知情報に依拠出来る旨が追記された（セクション3.03(B)(2)）。

(15) FFI契約終了に伴う最終宣誓に関する手続の追加

FFI契約はFFIまたはIRSの双方から通知に送付によって契約を終了することが出来るが、FFI契約が終了した場合にもコンプライアンスプログラム検証についての宣誓を実施しなければならい旨が明記された。この場合、宣誓期限は直近の宣誓期限（初回の宣誓が完了していない場合はFFI契約の有効日）からFFI契約終了日までとなり、FFI契約終了日から6カ月以内に、コンプライアンスプログラムの検証の完了有無にかかわらずIRSに対して宣誓を実施しなければならない（セクション12.10）。

(16) FFI契約が終了した場合のFATCA履行義務の明確化

FFI契約が終了した場合でも当該終了日の属する年でFFI契約が有効だった期間に関するFFIに課せられた義務は依然として残る旨が明記された（セクション12.03(C)）。また、協定未締結の地域において、後にモデル1協定が締結された場合、当該地域に属するFFIまたは支店はそのFATCAステータスを適切に変更する必要があり、当該変更によってFFI契約は終了となる。この場合、当該FFIまたは支店についてFFI契約が有効だった期間に関する義務は残ることに注意が必要である。また、FFIは当該FATCAステータスの変更について、源泉徴収義務者に対して新しい源泉徴収表、口頭、またはその他の書面によって通知を送付しなければならない。

おわりに

更新FFI契約ではようやく宣誓に関する情報が公表されたが、宣誓の具体的な方法、宣誓を行うにあたっての検証方法、および、2019年以降に導入が予定されている外国パススルーペイメントに関するガイダンスは公表されておらず、今後これらの情報が公表されることが期待される。

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