News

Transfer Pricing Newsletter (2023-September)

Pillar 1 Amount B Public Consultation Document

2023년 7월에 발표된 Pillar 1 Amount B 공개 협의 문서 내용 중  관련 주요사항을 다음과 같이 안내드리오니 업무에 참고하시기 바랍니다.

경제협력개발기구(OECD)/주요 20개국(G20) 포괄적 이행체계(IF) 는 제15차 총회를 개최 (’23.7.10(월)~7.12(수), 파리)하여, 포괄적 이행체계(IF) 143개국 중 138개 국가의 승인을 거친 디지털세(Pillar 1 , 2)에 대한 성명문(Outcome Statement)을 발표하였습니다. 성명문은 ①Pillar One-Amount A, ②Pillar One-Amount B, ③Pillar Two 원천지국과세규칙(STTR, Subject To Tax Rule), ④이행 지원에 사항을 포함하고 있습니다.
G20/OECD 포괄적 이행체계(IF)는 ’23.7.17일 Pillar 1 Amount B에 대한 공개 협의 문서 초안을 대외 공개하였으며 그 내용은 아래와 같습니다.

 

Amount B

Amount B는 기본 마케팅 및 유통활동(Baseline Marketing and Distribution Activities)에 대한 정상가격 산출 방식을 간소화하고 일관성 있는 프레임워크를 제공합니다.
이는 자회사나 지점에서 수행하는 마케팅・판매와 같은 “기본 기능(Baseline Activities)”에 대해 산업별, 지역별 합의된 “고정된 이익률(fixed return)”로 보상하는 것을 의미합니다.

 

1. 적격 거래 (qualifying transactions)

Amount B는 기본 마케팅 및 유통활동(Baseline Marketing and Distribution Activities)활동에 대한 이전가격 지침을 말합니다. 적격 거래는 다음과 같이 크게 두가지입니다. 

  • buy-sell marketing and distribution transactions
    판매업자가 한 개 이상의 특수관계기업으로부터 상품을 매입하여 제3자에게 도매로 판매하는 buy-sell 마케팅 및 판매 거래
  • sales agency and commissionaire transactions
    판매 대리인 또는 위탁매매인이 하나 이상의 특수관계기업이 제3자에게 상품을 도매로 판매하는데 기여하는 거래

상기의 설명에 해당하는 적격 거래는 5가지의 비교가능성 요소 및 경제적 관련 특성을 모두 고려하여 Amount B에 해당하는 적격 거래(qualifying transaction)인지 파악해야 합니다.

 

2. 적격 거래의 Amount B 적용 조건

적격 거래는 아래의 조건을 충족해야 합니다.

a. 적격 거래는 경제적으로 관련된 특성(economically relevant characteristics) 을 보여야 합니다. 즉 판매업자, 판매 대리인 또는 위탁대리인이 거래 당사자이며, 일방적인 이전가격 책정 방법(one-sided transfer pricing method)을 사용하여 안정적으로 가격을 산정할 수 있어야 합니다.

경제적으로 관련된 특성

  • 각 거래 당사자가 적격 거래에 대해 “독특하고 가치 있는(unique and valuable)” 공헌을 합니다. 이는 독특하고 가치 있는 무형자산의 공헌도 포함합니다. 
  • 적격 거래 내에서 판매업자와 그 거래상대방이 수행하는 기능, 사용하는 자산, 부담하는 위험이 상당 수준 서로 연관되어 있어 이들을 개별적으로 평가할 수 없습니다. 
  • 판매업자와 그 거래상대방은 거래에 대하여 경제적으로 하나 이상의 중대한 위험을 공유하거나, 이러한 위험을 당사자들이 별도로 부담하지만 서로 밀접하게 관련되어 있어 각 거래당사자의 위험을 구분하여 제거할 수 없습니다.

일방적인 이전가격 책정 방법

  • 일방적인 이전가격 책정 방법은 TNMM(거래순이익률방법), Resale Price method(재판매가격방법), Cost Plus method(원가가산방법) 등이 있으며, 이 중 거래순이익률법이 가장 합리적인 정상가격 산출방법이어야 합니다.

b. 적격 거래의 거래 당사자는 연간 매출액 대비 영업비용이 3% ~ 30% (또는 50%) 내에 포함되어야 합니다. 범위에 대한 조건의 일관성을 높이기 위해, 비율의 계산은 3개년 가중 평균을 기반으로 합니다. 적격 거래가 2년간 지속된 경우 2개년 가중 평균을 사용하고, 적격 거래가 1년만 지속된 경우 해당 연도의 재무 결과를 기준으로 비율을 계산해야 합니다.

위의 기준을 충족하더라도 다음과 같은 경우에는 제외됩니다.

a. 거래 당사자는 본 문서에서 설명된 방식의 거래에 특별한 공헌(non-baseline contributions) 을 하는 경우(기본적인 공헌 및 특별한 공헌 여부에 대한 사항을 세부적으로 열거하는 것은 불가능합니다)

  • 예시: 유통 제품의 커스텀화 또는 수정을 포함하여 기술 또는 전문적 지원 활동의 특성에 대한 특별한 공헌활동

b. 용역의 공급이나 원자재의 공급 등을 하는 경우

  • Amount B는 상품에 적용되며 서비스 유통 및 마케팅에는 적용되지 않습니다. 상품은 다음 중 하나일 수 있습니다. A) 주로 지각, 육지 또는 물에서 파생된 재생 가능하거나 재생 불가능한 유형 제품 또는 B) 적격 처리를 거친 재생 가능하거나 재생 불가능한 유형 제품, C) 해당 문서의 상품에 대한 정의를 충족하는 제품

c. 거래 당사자가 적격 거래 이외에 비유통활동(non-distribution activities)을 수행하는 경우

  • 단, 거래 당사자가 비유통활동을 동시에 수행하는 경우 적격 거래가 되기 위해서, 거래에 대한 정확한 설명을 바탕으로 비유통활동과 별도의 기준으로 적절하게 평가될 수 있어야 하며 비유통활동과 구분되어 안정적으로 가격을 산정할 수 있어야 합니다.

 

3. 적격 거래에 적합한 정상가격 산출방법 선정

적격 거래의 경제적 관련 특성과 비교가능거래에서 사용 가능한 정보를 기반으로, 적격 거래에 가장 적합한 방법은 거래순이익률법입니다. 다만 적합한 비교대상거래가 존재하거나, 비교가능 제3자 가격방법 등을 사용하여 거래순이익률방법보다 합리적으로 정상가격을 산출할 수 있는 경우 적용이 제외됩니다.

 

4. 정상 가격 결정

정상 가격의 근사치는 매출액 대비 영업자산의 집약도(OAS, operating asset to sales intensity), 매출액 대비 영업비용의 집약도(OES, operating expense to sales intensity) 그리고 산업군과 같은 요인에 따라 결정되며 이는 아래 표와 같습니다. 적격 거래에 대한 정상가격 산정을 위해 ROS(Return on Sales)를 순이익지표로 적용하였습니다.

 

5. 지리적 차이 조정 

a. 보충적 메커니즘(Corroborative mechanism)은 지리적 차이를 해결하기 위한 것입니다. 수정된 가격 매트릭스는 적격 관할권(qualifying jurisdiction)과 글로벌 데이터세트 간의 수익성 차이를 기반으로 설정되었습니다. 앞서 언급한 적격 관할권에 위치한 거래 당사자는 표1의 가격 매트릭스 대신 수정된 가격 매트릭스가 적용됩니다.

b. 자료 가용성 메커니즘(data availability mechanism)은 글로벌 데이터세트에 특정 거래 당사자의 관할 구역에 대한 데이터가 없거나, 데이터가 불충분하지만 해당 관할권 내 국가적 위험(정치적 또는 경제적 측면에서의 country risk)이 기본적인 마케팅 및 유통 활동으로 발생한 정상적인 수익에 영향을 미칠 수 있는 경우를 설명합니다. 데이터 가용성 메커니즘에서 관할권의 국가 신용 등급은 다음과 같은 근사치를 나타냅니다. 

적격 관할권 내 거래 당사자가 글로벌 데이터세트에 비해 더 높은 수준의 국가적 위험에 노출된 경우, 당초 산정된 수익에 대한 조정이 필요합니다. 앞서 언급한 적격 관할권 내 거래 당사자는 다음 공식에 따라 조정된 수익을 얻습니다.

조정 후 ROS  = UROSTP + (NRAJ x OASTP)

c. Local Pricing Matrix는 Global dataset이 특정 국가의 이익률 자료 등을 대표하지 못해서 중대한 자료의 가용성 문제(material data availability gap)이 발생하는 경우, 해당 국가는 Local Pricing Matrix를 사용합니다.

 

6. 단계별 가격 산정

모든 거래는 다음 3단계 프로세스가 적용됩니다.

  • 1 단계 – 과세당국과 납세자는 Amount B에 해당되는 경우 가격 매트릭스에 따라 거래 당사자의 ROS를 결정하고 필요시 지리적 차이 조정에 따라 ROS를 조정하여 산출합니다.
  • 2 단계 – 해당 ROS를 Berry Ratio(매출총이익/판관비)로 변환합니다.
  • 3 단계 – 거래 당사자의 BR 결과가 상한선(최대 BR 1.50)을 초과하는 경우, 거래 당사자의 ROS는 BR 상한선과 동일한 수준이 될 때까지 하향 조정되며, 그 반대의 경우로 BR결과가 하한선(최소 BR 1.05) 미만인 경우, 거래 당사자의 ROS는 BR 하한선과 동일한 수준이 될 때까지 상향 조정합니다.
    - 영업비용이 적은 법인이 과다하게 보상받거나 영업비용이 많은 법인이 과소하게 보상받는 문제를 보완하기 위해서 Berry Ratio cap-and-collar 방법을 통하여 적정 이익률 여부 검증하는 단계입니다.

 

7. 문서화

납세자가 처음으로 Amount B를 적용하기 위해서는, 납세자는 Local File(개별기업보고서) 또는 Amount B적용과 관련된 기타 문서등을 통하여 최소 3년동안 Amount B를 적용하는 것에 동의하는 동의서를 제출해야 합니다. 단 사업상의 중대한 변화에 따라 적격거래 요건에 해당하지 않는 경우 과세당국에 해당 사항 통지해야 합니다.

또한 과세당국은 납세자가 Amount B 적용 시, 납세자에게 적격 거래가 발생하기 전에 서명된 서면 계약서를 요구할 수 있습니다.

─────
UROSTP: 표1에 따라 계산된 거래상대방의 조정 전 ROS,
NRAJ: 표2에서 주어진 관할권에 대한 순 위험 조정률,
OASTP: 대상 기간 동안 거래 상대방의 순 영업 자산 집약도 백분율, 이는 거래 상대방의 조정 후 ROS을 계산하기 위해 85%를 초과하지 않습니다.
─────

 

의의 및 시사점

현행 다국적기업들의 경우 TP 정책 수립 및 BEPS TP 보고서 등 작성 시 모든 해외 관계사에 대하여 개별적으로 “정상가격“을 산정 및 관리합니다. 향후 Amount B가 도입되는 경우, 유통기능 수행 법인들에 대한 TP 분석 및 관리 부담이 현저히 감소할 수 있으며, 과세당국 입장에서도 조사 시 benchmarking에 대한 부담 감소 및 정상가격 범위에 대한 납세자와의 소모적인 분쟁 가능성이 감소할 것입니다. 다만, 과세당국 간 Amount B의 해석과 적용에 대한 새로운 문제가 분쟁의 쟁점으로 발생할 가능성이 높습니다. 따라서, 또한 Amount B가 도입되는 경우 MAP과 APA에 대한 수요와 필요성이 변화될 것으로 예상됩니다.

 

향후 절차

Amount B는 현재안에 대한 공청회를 2023년 9월 1일까지 진행하고, 연말까지 추가적인 논의를 지속할 예정입니다. 2024년 1월에 Amount B 최종안을 경제협력개발기구(OECD) 이전가격지침(TPG, Transfer Pricing Guideline)에 반영할 계획입니다. 다만, 구체적인 시행시기는 미정으로 추후 각국의 이전가격지침을 반영하는 입법 시기를 고려하여 결정할 예정입니다.

 

문의처

상기사항에 대하여 궁금한 점이 있으실 경우에는 세무자문 서비스를 제공하고 있는 딜로이트 안진회계법인 TAX-Transfer Pricing의 다음 담당자에게 연락 주시기 바랍니다.

Contacts

상기사항에 대하여 궁금한 점이 있으실 경우에는 세무자문 서비스를 제공하고 있는 딜로이트 안진회계법인 TAX-Transfer Pricing의 다음 담당자에게 연락 주시기 바랍니다.

이용찬 Partner | 이전가격그룹장 | 02-6676-2828 | yongclee@deloitte.com

인영수 Partner | 이전가격전무 | 02-6676-2446 | cin@deloitte.com

최은진 Partner | 이전가격상무 | 02-6676-2820 | eunjchoi@deloitte.com

류풍년 Executive Director | 이전가격상무 | 02-6676-2820 | puryu@deloitte.com

김태기 Executive Director | 이전가격상무 | 02-6676-3822 | taegkim@deloitte.com

귀하께 도움이 되었습니까?