Transfer Pricing Newsletter (2021-003)

지난 10월 8일, 경제협력개발기구(“OECD”)와 G20은 Inclusive Framework(포괄적 이행체계, 이하 “IF”)와 제13차 총회를 열었으며, IF 회원 140개국 중 136개국의 지지를 얻은 디지털세 필라 1 · 2 의 최종 합의문(Statement on a Two-Pillar Solution to Address the Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy)을 발표하였습니다. 이번 합의문에는 필라 1의 초과이익 배분비율(25%)과 필라 2의 최저한세율(15%) 등 지난 총회에서 결정하지 못했던 쟁점 사항에 대한 최종 합의 사항과 향후 시행계획이 포함되어 있습니다.

논의경과 

2015년, OECD는 G20와 함께 세원잠식과 소득이전(Base Erosion and Profit Shifting, 이하 “BEPS”) 프로젝트를 시작하였습니다. 2016년 1월에 BEPS 프로젝트 이행을 위한 다자간 합의체에 참여를 원하는 국가들로 IF가 구축되었고 현재까지 약 140여개 국가들로 구성된 IF가 디지털세 필라 1과 필라 2를 논의하고 있습니다. 

2018년 12월 영국, 미국, G24(개도국협의체), 독일·프랑스에서 각각 디지털세에 대한 제안서를 OECD에 제출하였고, 이를 바탕으로 2019년 1월 OCED는 정책보고서를 통해 현재 논의되는 새로운 과세권의 주요 내용인 두 가지 접근법(Two Pillar Approach)을 제시하였습니다. 그리고 2019년 10월, 시장소재지국 과세권 강화 등 필라 1의 내용을 담고 있는 ‘통합접근법(Unified Approach)’과 글로벌 최저한세 도입에 관한 내용을 담은 필라 2를 발표하였습니다.

2020년 10월, IF는 필라 1과 필라 2의 구성요소를 구체화하고 구성요소별 의견수렴 상황과 미결 정치적·기술적 쟁점에 관한 이견 상황, 향후 논의 방향을 담은 중간보고서라 할 수 있는 Blueprint를 발표하였고, 2021년 7월에는 제12차 총회를 개최하여 중간 합의안을 발표하였습니다. 그리고 2021년 10월, 제13차 총회를 통해 필라 1과 필라 2의 세부적인 사항에 관한 최종 합의문을 채택하였습니다. 

필라 1 · 2 최종 합의 주요 내용  

필라1

필라 1은 매출 규모가 크고 이익률이 높은 다국적기업의 초과이익 일부에 대해 전통적인 물리적 실체(physical presence)에 따른 고정사업장이 아닌 이를 대체하는 새로운 개념인 과세연계점(nexus)에 따라 시장소재지국에 과세권을 부여하는 이익 배분 원칙을 의미합니다. 필라 1은 다국적기업의 통상 이익률(10%)을 초과하는 초과이익의 25%를 매출 발생국에 배분하는 Amount A와 기본적인 마케팅 및 판매활동(baseline marketing and distribution activities)에 대해 일정 비율로 고정 보수를 부여하는 Amount B, 그리고 강력하고 효율적인 조세분쟁해결 절차인 조세확실성(Tax certainty) 등 세 가지의 주요 내용으로 구성됩니다.

이번 최종 합의문에서 가장 주목할만한 부분은 Amount A입니다. Amount A의 경우 지금까지 다국적기업의 초과이익 중 20~30% 수준으로 논의되어 왔으나, 이번 최종 합의에서는 “25%”로 결정되었습니다. 

필라 1의 항목별 구체적인 최종 합의 내용은 아래와 같습니다. 밑줄에 해당하는 부분은 지난 7월 발표된 중간 합의안 대비 새롭게 결정된 최종 합의 내용입니다.

● 적용대상 기업

• 글로벌 연결매출액 200억 유로(약 27조 원) 및 이익률(예: 세전이익/매출액) 10% 이상의 기준을 충족하는 글로벌 다국적기업에게 적용됨(채굴업, 규제 대상 금융업 적용 제외)
• Amount A에 대한 성공적인 이행 여부에 따라, 향후 글로벌 연결매출액 기준을 100억 유로(약 14조원)로 하향 조정 검토 예정(계약 발효 7년 후 검토 착수, 1년 이내 검토 마무리 계획) 

● 과세연계점(Nexus)

• 과세연계점이란, 적용대상 기업에 대한 과세권을 배분 받을 자격이 있는 시장소재지국을 판단하는 기준으로, 일정 금액 이상의 매출이 있는 국가의 경우 과세연계점이 있는 것으로 간주하여 Amount A에 대한 과세권을 부여함
• 해당 관할권 내 매출액이 100만 유로 이상(GDP가 400억 유로 미만인 국가의 경우, 25만 유로 이상)일 경우 과세연계점 기준을 충족함

 ● 배분 총량(Quantum)

• 글로벌 연결매출액의 통상이익률 10%를 넘는 이익(=초과이익)에 25% 배분율을 적용하여, 시장소재지국에 과세권을 배분함

●  매출 귀속 기준(Revenue sourcing)

• 기업 매출은 재화 또는 서비스가 사용되거나 소비되는 최종 시장소재지국에서 발생되는 매출을 의미함
• 특수한 거래에 대한 기준 등 거래별 구체적인 범주 등은 향후 정립될 예정임
• 적용대상 기업은 해당 기업의 특정 상황에 따라 가장 신뢰할 만한 방법을 사용해야 함

 ● 과세표준

• 과세표준은 회계상 이익을 기준으로 하며, 일부 조정 가능
• 손실은 이월함 

● 구분손익

• 예외적인 경우에 한정하여 적용됨  

● 마케팅 및 유통이익 세이프하버(safe harbour) 

• 적용대상 기업이 시장소재지국에 이미 세금을 납부하고 있는 경우, 세이프하버 조항을 통해 그 국가에 배분될 과세권 규모(Amount A)를 제한함(Cap 설정)
• 세이프하버 조항에 대한 논의는 지속될 예정

 ● 이중과세의 제거

• 소득공제 또는 세액공제 방법으로 중복과세를 조정할 예정 

● 조세확실성(Tax certainty) 

• 이중과세 및 Amount A와 관련된 모든 이슈(예: 이전가격 및 사업수익에 대한 분쟁 등)는 의무적이고 강제적인 분쟁해결 절차로 해결됨
• 이번 합의안에서는 개도국에게 강제적인 분쟁해결 절차에 대한 특례를 부여함
  • 분쟁대응역량이 낮은[BEPS Action 14 Peer Review 상 유예(deferral) 판정을 받고, 상호합의(MAP) 건수가 없거나 적은] 개도국에 대하여는 강제적 분쟁해결절차를 선택적으로 적용할 수 있는 특례를 부여함
  • 특례 적용대상에 해당하는지 여부는 주기적인 재심사를 진행할 예정

 ● Amount B

• 글로벌 다국적기업의 관계회사가 소재하는 국가에서 행해지는 기본적인 마케팅 및 판매활동(baseline marketing and distribution activities)에 대해 일정 비율로 고정 보수를 부여하는 정상가격원칙의 단순화 및 일원화 작업이 진행 중 
• 2022년 말까지 구체화될 예정 

 ● 이행

• 다국적기업 내 하나의 법인이 필라 1에 관련된 신고를 일괄적으로 수행

 ● 국가별 단독과세(Unilateral Measures)

• 다자간 협정(The Multilateral Convention, MLC)에 따라 필라 1이 시행되는 경우, 기존의 디지털서비스세 및 유사 과세는 폐지하며 향후에도 도입하지 않기로 함
• 2021년 10월 8일 합의 시점부터 필라 1 다자협정의 발효시점 혹은 2023년 12월 31일 중 일찍 도래하는 시점 사이의 기간에 새로운 디지털서비스세 및 유사 과세가 부과되지 않음
• 기존에 운영 중인 제도의 철폐 방안에 대해서는 회원국들의 의견을 반영하여 적절히 조율 예정
  

필라2

필라 2는 국가별 실효세율이 글로벌 최저한세율인 15%보다 낮은 경우 원칙적으로 최종모회사가 위치한 과세관할권에 상관없이 추가로 세금을 과세하는 방식으로 작동합니다. 즉, 필라 2의 목적은 실효세율(Effective Tax Rate, ETR)이 15% 미만인 상황에서 다국적기업이 추가세액을 부과하여 최저한세에 미달하는 세금을 추가로 과세하는 것입니다. 예를 들어, 다국적기업이 위치한 과세관할권의 실효세율이 10%라고 가정할 때, 해당 다국적기업은 필라 2에 의해 5%의 추가세액을 납부하게 됩니다.

필라 2의 주요 내용은 다음과 같습니다.

● 범위

• 필라 2는 연결 기준 전세계 매출이 7.5억 유로(약 1조원) 이상인 다국적기업에 적용되고 연결실체 수익 기준은 최종모회사가 소유하고 관리하는 모든 관계회사에 적용됨

 ● 제외 대상

• 정부기관, 국제기구, 비영리기구, 연기금 또는 다국적기업의 최종모회사인 투자기금 또는 이러한 기관, 단체 또는 펀드 등의 경우 GloBE 규칙의 적용을 받지 아니함

 ● 소득산입규칙(IIR)과 비용공제부인규칙(UTPR)

• 소득산입규칙(IIR)은 GloBE 규칙의 목표를 달성하기 가장 핵심적인 요소로, 비용공제부인규칙(UTPR)을 보전장치(backstop) 역할로 두고 있음. 소득산입규칙(IIR) 적용대상 회사는 전통적인 CFC(Controlled Foreign Company) 원칙에 기반한 회사일 수 있으며, 지배 외국회사(controlled foreign entity)의 수익이 실효세율보다 낮게 과세되는 최종모회사 또는 중간지배회사 일 수도 있음. 비용공제부인규칙(UTPR)은 2차적 규칙으로, 관계 회사가 소득산입규칙(IIR)의 적용을 받지 못하는 경우에만 예외적으로 적용됨

 ● 실효세율 계산: 

• GloBE ETR =  대상조세 / 필라 2 과세표준 (GloBE 규칙 하에서 결정된 과세표준)
• 분모의 계산은 연결재무제표를 작성할 때 지배기업이 적용한 재무회계기준을 사용하여 결정한 구성기업의 세전소득(또는 손실)에서 특정 항목을 추가하거나 제거하여 산출됨 
• 분자의 대상조세(Covered taxes)는 기본적으로 소득에 대해 부과한 세금(분배 이익에 대한 세금 포함)을 의미하며, 일반적으로 적용되는 소득세 대신 부과되는 세금을 포함함
• 실효세율 계산은 다국적기업이 운영되고, 세금을 납부하는 관할권 간에 소득과 세금을 할당해야 함. 그 후 실질 기반 적용 제외(substance carve-outs), 손실 이월, 초과세액 공제에 대한 추가 조정이 이루어짐 

● 추가세액

• 합의된 최저한세율에 미달한 국가별 실효세율 금액을 추가 납부함. 소득산입규칙(IIR) 또는 비용공제부인규칙(UTPR)의 방법 중 한 가지의 방법으로 납부 가능

 ● 하향식 접근방식(Top-down approach)

• 이 접근법은 최종모회사에서부터 시작하여 다국적기업의 연결실체 내 소유권 사슬의 최상위에 있거나 상위에 가까운 관계회사에 우선적으로 소득산입규칙(IIR)이 적용됨. 최종모회사가 소득산입규칙(IIR)을 적용하지 않는 과세관할권에 위치하는 경우, 소득산입규칙(IIR)의 적용 책임은 최종모회사가 직접 소유 및 관리하는 관계회사에게 있으며, 이는 소유권 사슬에 따라 내려가게 됨
• 비용공제부인규칙(UTPR)이 적용되는 경우, 추가세액은 비용공제부인규칙(UTPR)을 적용하는 관계 회사 간에 비례적으로 배분되며, 먼저 저세율 관계 회사에 직접 지급하는 회사에 적용하고, 그 다음, 연결실체 내 순지출이 있는 모든 회사에게 지급함 

● 원천지국과세규칙(Subject to Tax Rule, STTR)

• 원천지국과세규칙(STTR)은 GloBE 규칙을 보완하는 규칙으로, 조약의 특정 조항을 이용하여 이익을 원천 국가로부터 명목 과세율이 없거나 낮은 관할권으로 이전하는 그룹 내 거래와 관련하여 특수관계자 간 특정하게 규정된 해외 거래 지급금(covered payments—이자, 사용료, 중개료, 마케팅, 조달, 대리 또는 기타 중개 서비스 등)에 적용됨
• 원천지국과세규칙(STTR)은 명목세율이 낮은 저세율국에 소재한 특수관계기업에 대상 지급금을 지급한 경우, 소득을 지급한 기업이 최저한세율과 조정명목세율의 차이만큼 원천세를 추가납부하는 것이며, 원천지국과세규칙(STTR)에 따른 최저한세는 9% 임  

 ● 적용 순서

• 다국적기업이 소득산입규칙(IIR) 또는 비용공제부인규칙(UTPR)의 적용을 받는 경우에도 원천지국과세규칙(STTR)이 적용됨. 원천지국과세규칙(STTR)의 결과로 부과되는 세금은 납세자의 실효세율을 계산할 때 고려되며, 소득산입규칙(IIR)은 비용공제부인규칙(UTPR)에 우선 적용됨 

위와 같이, 필라 2는 관할권을 기준으로 최저한세를 적용하는 것으로 합의되었습니다. 이는 미국의 해외자회사 무형자산 저율과세소득(Global Intangible Low-Taxed Income, GILTI) 최저한세 체제가 형평성 측면에서 GloBE 규칙과 공존이 고려 가능함이 합의된 것으로 보입니다.

향후 일정

이번 최종 합의문은 오는 10월 30일과 31일 양일간 로마에서 개최 예정인 G20 정상회의에서 추인될 예정입니다. G20에서 채택이 된다면, 최종 합의된 내용과 더불어 지금껏 논의하지 못했던 기술적 세부사항도 동시에 논의되어 다자협약 및 모델규정에 반영될 계획입니다.

최종 합의문에서는 2022년 내에 기술적 세부사항에 대한 논의를 마무리하고 필요한 제도화 과정을 거쳐, 2023년부터 시행할 계획임을 밝히고 있습니다.

필라 1의 Amount A와 관련하여 IF는 Task Force on the Digital Economy(TFDE)을 통해 2022년 초까지 다자협약안 및 모델규정을 마련하는 것을 계획하고 있으며, 2022년 내에 각 국가의 서명·비준 및 국내 법제화를 완료하여 2023년부터 시행할 계획입니다. 또한, 필라 1의 Amount B와 관련하여 IF는 Working Party 6 및 Forum on Tax Administration Map Forum(FTA MAP Forum)을 통해 2022년 말까지 Amount B에 대한 명확한 정의 및 세부사항들에 대한 논의를 마무리할 예정입니다.

필라 2는 2021년 11월까지 소득산입규칙과 GloBE 규칙과 관련된 모델규정을 마련하고 원천지국과세규칙(STTR)과 관련된 조세조약을 개정할 예정입니다. 그리고 2022년 내에 각 국가별 법제화를 완료하여 2023년부터 시행할 계획입니다. 한편, 비용공제부인규칙(UTPR)은 2024년부터 시행할 예정입니다. 

기업 입장에서의 의미 및 영향

필라 1이 다국적기업 내에서 이익을 재분배하는 것이라는 점 및 소득공제 또는 세액공제 방법으로 중복과세를 조정할 방안이 마련될 점이라는 것을 고려하였을 때, 필라 1의 도입이 다국적기업의 총 부담세액에 미치는 영향은 원칙적으로 제한적입니다. 그러나, 과세당국간 분쟁 가능성이 높아지고 조세 및 비조세비용이 증가할 것으로 보여, 적용 대상 다국적기업은 필라 1 시행까지 남은 기간동안 대응 방안을 마련할 필요가 있습니다. 특히, Amount A는 부담주체의 자발적 신고로 과세가 이루어지므로 Amount A의 산정 및 관련 자료의 검증 절차를 수립하여 관련 비용을 절감할 수 있도록 해야 합니다. 

또한, 현재 필라 1은 글로벌 연결매출액이 200억 유로를 초과하는 기업을 대상으로 하는 것으로 최종 합의되었으나, 2030년 이후 대상 기준금액이 글로벌 연결매출액 100억 유로로 하향 조정될 예정이므로 잠재 대상 다국적기업들은 이에 대한 대응책을 마련할 필요성이 있습니다. 잠재 대상 다국적기업은 이익 재배분의 영향을 미리 파악하고 마케팅 및 판매 구조를 재수립하며 마케팅 및 유통이익 세이프하버 등을 활용하여 시장소재지국에 배분될 Amount A를 제한하는 등 이전가격 정책의 restructuring을 통해 필라 1의 도입에 선제적으로 대응하는 것이 필요합니다. 뿐만 아니라, Amount B의 도입으로 인해 마케팅 및 유통관련 기능을 수행하는 관계사들의 이전가격 정책에 대한 재검토가 필요합니다. 

글로벌 최저한세인 필라 2의 도입으로 인해 다국적기업은 모회사 및 해외 관계사들에 대한 조세부담 및 실효세율에 대한 재검토가 필요합니다. 특히, 저세율국 또는 무세율국에 관계사가 있는 다국적기업들의 경우 조세부담이 증가할 가능성이 높으므로 필라 2의 취지에 부합하면서도 기업의 조세부담을 최적화할 수 있도록 그룹 차원의 supply chain의 변경, 관계사의 이전(relocation) 등과 같은 Business restructuring을 고려해 볼 수 있을 것입니다.

Contacts

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