美國SPAC上市熱度不減

【2021／06／23，台北訊】美國資本市場自2020年開始掀起「特殊目的收購公司」（Special Purpose Acquisition Company, SPAC）上市熱潮，據SPAC Insider統計，2021年截至5月底的累計統計數據，SPAC IPO的案件已有330件，總募資金額約1,049億美元，打破去年一整年SPAC IPO累計共248件、總募資金額約833億美元的紀錄。勤業眾信聯合會計師事務所全球證券發行服務負責會計師賈小音今（23）表示，這一波的SPAC IPO熱潮，除了吸引承銷商和投資銀行、計畫到美國上市的企業、和一般散戶投資人的注意和參與外，也引起美國證管會（SEC）的關注，繼而發布一系列的會計處理和指引、並計畫研擬更完善的監管法規，以確保散戶投資人的權益。勤業眾信彙整欲透過SPAC上市之企業應思考之「協商上市交易價格較具彈性、資料準備時限短、股票閉鎖期（Lock-up Period）為期一年和上市成本」四項考量因素，並建議欲到美國上市的企業財務長（CFO）需留意「外部關係維護、主管機關要求、強化公司治理和導入企業資源規畫系統」。

SPAC 交易常見之併購非美國的海外公司結構

SPAC本身並無商業營運行為，成立目的即以IPO方式募集資金，透過併購幫助被併購目標企業上市，從中獲取利益報酬。完成IPO後，需要在一定的時間內找尋希望上市的目標企業（通常約18到24個月，實際時間取決於交易的實際情況），待SPAC確認目標企業並談妥併購條件後，發起人向SPAC原始股東提出收購目標企業，並由股東投票決議是否通過。若SPAC無法在規定時間內完成收購手續便會解散，並依原先SPAC公開發行招股說明書中的條件，將當初投資的金額退還給投資人。目前透過SPAC IPO完成併購非美國的外國未上市企業較常見的合併架構，大致可歸類為以下三種：

一、   由SPAC併購外國目標公司

二、   由外國目標公司以反向併購方式併購SPAC

三、   由SPAC設立外國子公司，再由該外國子公司與外國目標公司進行併購

由於併購交易的架構牽涉到被併購之外國目標企業當地法律及稅務規定，較一般SPAC 併購美國國內公司更複雜和具挑戰性，故建議SPAC在找尋目標企業的階段時，也可邀請律師、會計師、和稅務專家等顧問一同加入研擬和討論。

藉SPAC上市，被併購企業應思考之四考量因素

針對目前尚未與承銷商或投資銀行簽約進行傳統IPO上市計畫之企業，且考慮透過與SPAC合併方式上市者，勤業眾信彙整出四點條件：

一、    SPAC 合併上市的協商較具彈性

相較於傳統IPO多由承銷商主導和議定交易價格，經由與SPAC合併上市者，給予被併購之企業具更多協商條件和議價的彈性，例如，合併後上市價格和對原始股東的價格補償等。

二、   即早準備SPAC上市後的所需資料

雖然透過與SPAC合併上市所花費的時間較傳統IPO少，依美國證交法規定，合併後的公司需要在合併交易完成後四個工作天內，遞交申請表 “Super 8‐K （或6-K）”至SEC網站，並於表中提供審計後的財務報表和美國證管會要求準備相關應揭露的公開訊息，故建議被併購之企業應提早準備。

三、   SPAC IPO後之股票閉鎖期最高為一年

相較於傳統IPO於上市後所設定的閉鎖期約為180天，SPAC IPO原始的發起人和原始股東所持有的股票或認股權證的閉鎖期可能最高長達一年。

四、   留意SPAC上市之成本

Deloitte Global指出，一般而言，傳統IPO需要支付給承銷商募資金額約7%的佣金費用，而透過SPAC上市所需支付的佣金費用雖然較少，但需考量在合併上市後仍需給予SPAC的 pre-IPO 階段發起人約20%的合併前IPO股權。

給在美國上市之企業CFO四建議

賈小音提醒，一般投資人勿僅因SPAC經營團隊的名氣貿然做出與SPAC相關的投資決定，應在全面瞭解其背景及具體風險後，根據自身投資目標、風險承受能力等進行衡量。近日美國證管會也提出對SPAC等事項，可能對金融監管政策和投資人保護構成問題 ，已著手制定更為縝密的新規定或準則，以確保SPAC投資者受到適當保護。另一方面，也提醒對於目標公司的CFO，應即早調整心態做好成為上市公司的準備：

一、   上市公司的年度預算、銷售預測、稅務規畫、及和公司對外投資者之關係維護。

二、   依主管機關要求定期發布公司財務報表和附註揭露和重大訊息公告、及依據適用的一般公認會計準則編制財務報表，例如，當選擇（或適用）U.S. GAAP時，需考量U.S. GAAP 和原使用之會計準則間的轉換和差異調節。

三、   依上市主板要求設置各項董事委員會、強化公司治理、以及內部控制有效性與企業績效及財務報導可靠性。

四、   導入企業資源規畫（ERP）系統和相關資訊安全評估。

Ø   附件：

圖一：SPAC主要交易階段

表一 ：透過SPAC合併上市與傳統自行IPO上市的比較