中國大陸金融機構執行盡職調查趨嚴

【2022／02／21，台北訊】中國大陸為強化反洗錢及反恐融資活動之監管，將於3月1日施行《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」）。金融機構對自然人存取現金人民幣單筆五萬元以上或外幣等值一萬美元以上，除了依現行法令核實客戶身份外，還要特別登記其資金的來源或用途；對於法人客戶，則需在二年內對全部現存客戶之所有權和控制權完成盡職調查工作，且應揭露至直接或間接持股25%的自然人股東，勢必將掀開台商之海外投資架構面紗。提醒台商務必留意上述兩大關鍵時程，確保海外資金之布局。

KYC「身份識別」升級為「盡職調查」

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師徐曉婷表示，金融機構KYC將從現行法令「身份識別」升級為「盡職調查」，除可透過公安與國家市場監督管理總局核實客戶的信息外，新增民政、稅務、移民管理等其他單位。根據去年底中國大陸中國人民銀行、國家市場監督管理總局關於《市場主體受益所有人資訊管理暫行辦法（草案公開徵求意見稿）》，公司應當通過市場主體登記註冊系統備案受益所有人資訊，由中國人民銀行建立「受益所有人信息管理系統」，並向金融機構開放。

盡職調查需揭露法人之受益所有人

徐曉婷說明，管理辦法對台商最大的影響是將受益所有人的識別與核實納入盡職調查程序中，當金融機構對法人或非法人組織客戶開展盡職調查時，除應當識別並核實客戶身份外，亦須瞭解客戶業務性質、所有權和控制權結構，辨識下列最終擁有或實際控制的自然人為受益所有人：

1. 擁有股權(或權益)：直接或間接持有25%(含)以上股權(或權益)的自然人
2. 擁有收益權：直接或間接享有25%(含)以上收益權的自然人
3. 實際控制：自然人通過協議約定、親屬關係等方式實施控制，如決定董事或者高級管理人員的任免，決定重大經營、管理決策的制定或者執行，決定財務收支，長期實際支配使用重要資產或者主要資金等
4. 高級管理人員：上述三類均無法識別時，認定高級管理人員為受益所有人

徐曉婷提醒，中國大陸金融機構將在3月1日起的兩年內，對全部存量客戶完成盡職調查，屆時中國大陸法人的海外投資架構及受益所有人將曝光，對於台商下列常見隱匿操作恐造成，例如境外股權(或權益)轉讓交易未備案、未揭露關聯交易(利用境外公司偷逃稅款)、名義股東與受益所有人不一致或未申報返程投資(受益所有人為陸資)之衝擊。

對此新法令的實施，台商需再行檢視目前的金融帳戶所有權人、資金往來情況、相關交易的合規準備，以降低未來的資料揭露的違法風險。