111年股東常會已進入旺季

【2022／03／22，台北訊】儘管政府就COVID-19疫情防疫政策，已因疫情緩和情況而逐漸鬆綁，但對於已進入旺季的年度股東常會召開仍有一些不確定因素的影響。為因應科技發展與企業數位化會議的需求，立法院於去(110)年12月14日三讀通過公司法修正允許公司得以視訊方式召開股東會，證券主管機關亦於111年3月4日修訂發布股務處理準則等相關規定配合辦理，另外為強化公司治理政策目標，金管會及經濟部也增修相關行政管理措施，以利企業遵循。因此，勤業眾信就111年股東常會召開幾項重點提醒企業注意，期企業能及早因應準備。

股東會視訊會議最新適用規定

為落實強化股東權益之保障與促進股東行動主義，讓股東得以視訊方式參與股東會行使其股東權，公司法修正規定允許所有公司均得於公司章程訂明以視訊會議方式召開股東會。為此，證券主管機關配合修訂「公開發行股票公司股務處理準則」及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」，公發公司倘符合無董事監察人選舉議案等一定條件者，得採純視訊股東會或視訊輔助股東會之召開。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明指出，公發公司111年股東常會不論擬以純視訊股東會召開或以視訊輔助實體股東會召開，原則上應符合公發公司股務處理準則所定條件，且須於章程中訂明。但如未及於章程訂明，又擬採視訊輔助實體股東會召開，則於該準則修正發布一年內，得經董事會特別決議後即可辦理，惟須記得於股東會召集通知載明其召開相關事項，並應發布重大訊息向投資人說明召開方式，有關視訊會議相關適用規定如附表所示。

證管法規及公司法增修有關股東會應遵循重點事項

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部副總經理藍聰金也提到，為配合最新公司法及證管法令修正，公司應檢視是否有需股東常會報告討論決議事項，包括：

(一) 公司章程修正事項

1. 考量公司召開股東會之彈性，公司章程宜增訂股東會視訊會議之適用條款
2. 公發公司提列或迴轉特別盈餘公積時，就前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數或其他權益減項淨額，擬選擇自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足時，自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列之方式，則應明訂於公司章程所訂之股利政策。
3. 如有依初次申請上市(櫃)相關審查準則規定申請登錄戰略新版為櫃檯買賣者，或申請創新板上市買賣者，應檢視或修正公司章程有關董監設置席次，以符合最遲於登錄後最近一次的股東會完成設置獨立董事或股票上市買賣前完成獨立董事之選任規定。

(二) 有無關係人間之交易：為強化關係人交易之管理，公發公司或其非屬國內公發公司之子公司向關係人取得或處分資產，如交易金額達公發公司總資產10%以上者，應將相關資料提交股東會討論通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，惟公發公司與其母公司、子公司或其子公司彼此間交易則可豁免。

(三) 有無經營權發生重大變動：董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，載明於股東會開會通知，並經股東會同意為之。

除此，藍聰金也提醒，本年度新增修訂股東會資訊應申報公告期限等有關規定，符合規範之上市櫃公司應遵循辦理，包括：

(一) 最近會計年度終了日實收資本額達新台幣100億元或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達30%以上之上市櫃公司，應於股東常會30日前將股東會議事手冊及相關會議補充資料之電子檔傳至金管會指定之資訊申報網站；另股東會年報上傳公開資訊觀測站期限由原訂股東會召開日7日前提早至14日前。至於其他類型公司則維持於股東常會21 日前申報股東會議事手冊及相關會議補充資料之電子檔。

(二) 上市上櫃公司最近年度終了日之實收資本額達新台幣20億元以上者，仍應於111年申報英文版「股東會議事手冊及會議補充資料」、「股東會年報」及「年度財務報告」之電子檔。

實收資本額達新台幣100億元之上市櫃公司自111年起應於年度終了後75日內公告申報前一年度自結財務資訊。

股東會視訊會議適用規定