新聞稿

中國大陸59號文不是「免稅」而是「遞延課稅」

勤業眾信:架構重組規畫不當 反而增加稅負

【2022/05/31,台北訊】勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師徐曉婷今(31)表示,由於法令變革、上市櫃規劃、中國大陸不動產處分及家族資產傳承等原因,經常協助中國大陸台商進行集團投資架構重組,中國大陸財稅[2009]59號《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(簡稱「59號文」)是經常被使用的重組法令。59號文的稅務理方式包括「一般性稅務處理」及「特殊性稅務處理」,前者係完成重組時立即繳稅,後者則可享受遞延至未來處置相關資產或股權時才納稅,並非「免稅」。

「特殊性稅務處理」可能造成重複課稅 ?

徐曉婷舉例說明,某集團為了計畫在中國大陸IPO,擬重組中國大陸境內架構,如圖一所示,將A公司持有C公司之投資架構調整為A公司持有B公司間接持有C公司。假設A公司持有C公司之計稅基礎為USD 1,000萬(市值5,000萬,價差4,000萬),A公司轉讓C公司給B公司,而B公司發行新股給A公司,亦符合59號文之特殊性稅務處理條件,重組時可以暫時不課稅。然而往往計畫趕不上變化,由於市場環境及股東原因,IPO計畫中止,B公司處分C公司,而A公司亦將B公司轉讓給外部人,此時,B公司須繳納USD1,000萬(=4,000*25%),A公司亦須繳納USD1,000萬(=4,000*25%),因此可能造成重複課稅的結果。若當初重組時選擇一般性稅務處理,只要繳納重組時的資本利得稅USD1,000萬(=4,000*25%)。

集團架構重組的實務考量

徐曉婷補充,59號文的特殊性稅務處理並非免稅,而是遞延納稅,僅節省資金流出的時間價值。在實務上,無論「一般性稅務處理」或「特殊性稅務處理」均需要在企業匯算清繳期間,對該重組形式等內容進行申報,採用「特殊性稅務處理」的企業,稅局可能進行實質性審查,並執行後續管理。徐曉婷提醒,若有下列情況,恐不適合選擇「特殊性稅務處理」:

一、不打算長期持有之股權:集團重組後的資產或股權並未計畫長期持有,如是,則透過特殊性稅務性處理,反而徒增程序性的難度,且於再次轉讓時即刻須補足先前未繳交之稅負。

二、 帳上留有虧損之企業:集團有前期虧損可使用時,若採用特殊性稅務處理,反而造成前期虧損的浪費。

圖一:

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師徐曉婷
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