CFC即將生效 台灣分公司架構穿透課稅衝擊有多大？

【2022／06／06，台北訊】近年來為因應免稅天堂經濟實質法及全球CRS之查核，許多台商企業已陸續調整集團營運交易模式，將早期以免稅天堂接單職能調整至實質營運個體，而台灣分公司因稅制上之優勢，包括其非為獨立法人個體，無須受制於未分配盈餘加徵5%，且因台灣分公司盈餘歸屬至總公司無需扣繳21%稅款，故海外架構模式下，尤其在台IPO之KY股，台灣分公司較常被選為落地繳稅之接單主體。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師廖家琪今（6）表示，在CFC（受控外國公司）法令實施後，台灣分公司當年度盈餘回到被視為低稅負地區之總公司（例如英屬維京群島BVI）時，參照目前CFC當年度盈餘計算公式，僅能減除「非低稅負國家或地區採權益法認列之投資收益」，並未包含有實質營運之海外分支機構，雖台灣分公司已繳納20%營利事業所得稅，但低稅負國家或地區之總公司仍須適用CFC規範下，對直接或間接採權益法認列持有該低稅負國家或地區股權之企業或個人而言，將立即面臨股東並未實際獲配盈餘，卻需先提前繳稅之困境。

CFC生效後，海外架構透過台灣分公司VS.台灣子公司接單之稅負影響

舉例來說，台籍個人甲透過其100%境外控股CFC，轉投資採權益法認列之境外控股A與其台灣分公司，假設台灣分公司盈餘100，於CFC上路後，除繳納20%營利事業所得稅外，其稅後利潤80將歸屬至總公司境外控股A，並計入境外控股CFC當年度所得，即使不分配盈餘也將視同已分配課徵台籍個人甲20%基本所得稅額，整體所得稅影響數為36%。

考量CFC生效後台灣分公司稅後盈餘有穿透課稅之疑慮，近期不少台商興起將台灣分公司接單職能調整至台灣子公司之想法，惟此調整是否能有效降低稅負？假若前述案例之台灣分公司改為子公司，且盈餘最終分配至境外控股CFC，則整體所得稅影響數高達49.44%，惟若台灣子公司盈餘暫不分配情況下，依照CFC盈餘計算公式係可減除「源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業之投資收益」，故採台灣子公司投資路徑之所得稅影響數將降低至24%（20%營利事業所得稅+稅後未分配盈餘稅5%）。從以上得知，海外架構下透過台灣子公司接單整體稅負仍高於分公司，除非子公司盈餘不擬分配。

廖家琪提醒，要維持台灣分公司或調整為子公司接單，須權衡集團整體營運個體或股東資金使用需求、未來投資布局或盈餘分配政策（例如KY股可能仍須仰賴集團轉投資個體盈餘分配以發放股利）等，所以子公司或分公司之選擇，就非僅以稅負目的為考量。

掌握CFC上路前黃金調整時期，並全面性評估調整營運交易流程效益與影響

廖家琪建議，台商企業應重新檢視集團現行營運交易流程、各實體營運公司之功能定位與利潤配置、集團整體有效稅率以及股東或集團對資金需求部位等面向來擬定整體因應策略。例如事先評估CFC生效後對集團可能之稅務影響，再進一步綜合考量集團整體利潤配置與有效稅率，進而調整未來各實質營運公司接單與利潤之比重，另外，若欲調整為集團中其他個體進行接單營運，也需事先評估客戶在轉換「供應商代碼（vendor code）」之可行性與時間、新接單公司所在國是否為外匯管制國家而可能影響未來資金使用限制、轉換後集團整體有效稅率是否降低等面向，綜合評估後再行調整。