CFC問答集尚無重大更新 密切注意動向及試算影響

【2022／8／26，台北訊】財政部於111年8月17日更新營利事業受控外國企業（CFC）制度疑義解答，此次更新共新增12點及刪除3點適用疑義說明，惟細究變動更新處並未脫離現行CFC適用辦法9條規範意旨。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師張瑞峰今（26）說明，預期財政部近期內可能參照前述營利事業更新之疑義解答一併更新現行個人計算受控外國企業（CFC）所得疑義解答，然企業及個人更應密切注意未來CFC適用辦法調整動向及結算申報需揭露之CFC明細表並儘快模擬試算評估CFC施行後對於課稅所得及財務報表相關所得稅費用科目之影響，俾利籌畫可能因應方案。

新增12點及刪除3點適用疑義說明後，並未脫離現行9條適用辦法規範意旨

張瑞峰表示，本次新增之12點適用疑義說明包含：1.低稅負國家或地區係以法定稅率判斷而未適用全球最低稅負者，仍可能適用CFC規範；2.CFC於台灣境內分公司之盈餘，縱使未匯回，仍受CFC規範；3.CFC轉投資事業縱使具有實質營運活動，亦無法豁免適用CFC規範；4.CFC當年度盈餘加項有關轉投資事業盈餘分配數，係以股東同意或股東會決議金額，按基準日或決議日認定；5.CFC當年度盈餘減項，有關轉投資事業投資損失已實現數，係以實現日所屬年度為權責發生年度，並參照查核準則第99條規定辦理；6.CFC轉投資事業位在低稅負國家或地區者，縱其具實質營運活動，計算 CFC 當年度盈餘時仍無法排除；7.CFC當年度盈餘，應以中華民國認可財務會計準則計算之當年度稅後淨利及由其他綜合損益與其他權益項目轉入當年度未分配盈餘之數額，據以調整，尚不得以其他財務會計準則計算；8.基於衡平，CFC 於111 年度（含）以前發生之虧損，不得用於抵減 112 年度（含）以後發生之盈餘；9.縱使CFC符合豁免規定，結算申報時仍應揭露申報及檢附相關證明文件；10.CFC制度屬提前課稅機制並非加稅措施；11.CFC制度不溯及既往，111年度（含）以前發生之盈餘於CFC實際分配盈餘時才課稅；12.CFC盈餘認定與該CFC是否於台灣境內開立國際金融業務分行（OBU）帳戶無關。

此外，刪除之3點適用疑義說明，並無重大影響，分別為：1.實質營運豁免判斷，有關被動所得計算小於10%計算時之CFC出售資產增益金額認定；2.CFC盈餘低於700萬而豁免適用時，以前年度經核定之虧損仍應自豁免年度扣除；3.CFC辦理減資彌補虧損應自CFC核定虧損扣除中減除。

CFC仍有適用疑義待解，應持續關注適用辦法調整動向及可能之解釋函令規範

張瑞峰表示，此次適用疑義解答並未脫離9條適用辦法規範意旨，如先前所預期CFC於台灣境內分公司盈餘無法豁免、CFC轉投資事業位在低稅負國家或地區但有實質營運者無法豁免；但亦有可能逾越適用辦法規範者，如CFC僅能採用中華民國認可之財務會計準則計算盈餘，不得以其他財務會計準則計算，然適用辦法第5條規定，營利事業有其他文據，足資證明CFC財務報表之真實性，並經營利事業所在地稽徵機關確認者，得以該文據取代會計師查核簽證之財務報表。例如香港、新加坡等地之CFC，皆有經當地會計師簽證依當地財務會計準則編製之法定財務報表情況下，前述規定是否合宜有待商榷。此外，亦有出現正面之釋疑，如高資產大戶所關注之CFC公司，若於台灣境內開立OBU帳戶，並不影響CFC所得調整計算。然張瑞峰仍建議，企業應持續關注未來適用辦法之調整動向及財政部是否進一步發布相關解釋函令規範。

建議企業可模擬填寫CFC明細表，以了解影響程度及揭露要求，俾利評估調整因應方案

雖然CFC於2023年度生效，而企業首次辦理營所稅結算申報CFC時間為2024年5月，惟CFC制度將對2023年度財務報告之應付所得稅、遞延所得稅及所得稅費用產生影響，張瑞峰建議，企業仍應儘早預先模擬試算未來CFC生效後對課稅所得之影響，以利評估財務報報相關所得稅表達。

張瑞峰進一步指出，CFC申報表規範8項重要申報程序分別為：1.逐一判斷勾選境外低一層公司是否位於低稅負國家或地區；2.綜合計算年度決算日持有CFC之持股比率是否達50%；3.逐一檢視計算並提供相關數據，以判斷是否符合實質營運豁免條款；4.CFC當年度盈餘詳細調整計算；5.根據調整計算後之CFC盈餘，計算應認列之CFC投資收益；6.累積計算各CFC公司已認列之投資收益餘額；7.勾選CFC公司國外稅額扣抵申報紀錄；8.填寫CFC公司前十年虧損扣除表。

而於模擬試算過程中，除幫助企業了解CFC可能增加之課稅所得金額及財務報表所得稅相關科目影響外，亦有助企業判斷及把握最後機會，評估CFC生效前、後之境外轉投資架構是否調整、境外各層次轉投資公司盈餘分配政策規劃、金流安排等等，建議企業可依自身營運狀況，帶入不同假設模擬試算，以把握最後關鍵黃金時段，評估影響及籌劃因應。