企併法修正施行，新創企業併購股東緩繳課稅新規定

【2023／02／01，台北訊】勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師陳惠明今（1）指出，企業併購法（簡稱「企併法」）部分條文修正經2022年6月15日由總統公告，並於12月15施行；其中，為能友善併購新創事業之租稅環境，若合併消滅公司或被分割公司為符合規定之新創事業，則個人股東所獲分配之股份對價超過原始出資額，原依所得稅法規定應視為股利所得課稅者，個人股東可選擇延緩課稅，以適度減輕新創企業股東於企業組織架構調整過程中所生之納稅資金壓力，並提高新創企業併購案之可能性。

陳惠明表示，對新創企業而言，接受併購是企業迅速成長的機會；而對其股東而言，亦是投資出場的主要途徑之一。惟依現行所得稅法規定，被併購公司股東於取得併購對價高於原出資額時，因採取併購型態不同，其課稅規定亦不相同。如以股份轉讓或採企併法規定之股份轉換取得他公司對價進行併購，其所得為證券交易所得，雖然現行所得基本稅額條例規定，個人股東交易未上市櫃公司股票之利得，應計入個人基本所得額計算基本所得稅額，但所投資公司設立未滿5年，則可向目的事業主管機關申請核定屬國內高風險新創事業公司，而可排除計入個人基本所得額課稅，對新創公司股東有免除課稅的機會。然而，若採合併方式，則消滅公司股東取得合併對價如有所得則視為股利所得，對於新創企業個人股東可能尚未實現取得存續公司股份之利益，卻須先行負擔鉅額稅負，實有限制新創企業利用合併方式來成長發展的機會。

陳惠明表示，基於租稅衡平、消彌併購障礙，本次企併法增訂之第44條之1規定，如符合下列3項規定之新創公司，若因合併而消滅，其個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，可得選擇全數延緩至取得次年度之第3年起，分3年平均課徵所得稅，使稅負不再成為股東龐大負擔，並有助於併購活動的發展。

企併法第44條之1規定適用個人股東緩課優惠之新創公司需符合要件如下：

一、公司自設立登記日起至其決議合併、分割日未滿5年。

二、公司未公開發行股票。

三、公司於完成併購後，在主管機關核准變更登記日起45天內，向當地國稅局申請備查。

陳惠明提醒，新創企業個人股東緩課規定，按立法意旨僅適用於以股份為對價之合併案，若合併案中原股東係取得現金為合併對價者，則將不適用企併法第44條之1個人股東股利所得緩課之相關規定。陳惠明建議，新創企業在進行併購評估時，除衡量併購條件外，亦應全方位檢視因不同併購方法所產生之公司與公司股東之稅負成本，以利併購案之推進。