獨董失靈？陳文茜並不會因為辭職就沒事！

樂陞案整起事件猶如八點檔般峰迴路轉，當各界正在探究獨立董事究竟有無責任，樂陞卻在6日發出聲明表示，獨立董事陳文茜即日起辭任獨立董事一職，由於時機敏感，不僅引發輿論譁然，甚至被網友揶揄「棄船而逃」。

獨董辭職後並非就毫無瓜葛

獨立董事及審計委員會制度在2006年正式納入公開發行公司法制中，金管會則在2015年起要求所有上市櫃公司都要設立獨立董事。上路超過十年，近來卻因為「坐領高薪」、「門神」、「橡皮圖章」等反向標籤，讓獨立董事角色躍上檯面，更有人呼籲應對獨立董事設立的相關法規進行檢討。

其實獨立董事並非一走了之，就能明哲保身。眾達事務所律師羅名威表示，民法上規定，受委任的董事或獨立董事如在不利於公司的時期辭任，公司其實可提告請求損害賠償。而辭職前、任內如有相關民刑事責任，也不會因為離職而一筆勾銷。

換句話說，如果樂陞經營階層、或是董事會後續有相關民刑事責任，在這一段時間擔任樂陞獨董的陳文茜，並不會因為辭獨董就可以把責任撇得乾乾淨淨。

沒有確實執行公司治理

外界歸咎獨董失靈，但勤業眾信聯合會計師事務所總裁郭政弘認為，現行法規制度並沒有須特別改進之處，應凸顯的問題反倒是企業要清楚認知：我希望獨立董事能貢獻什麼？是需要獨立性、適任性還是其他專業能力，經營者應做最佳判斷，而非隨便選任。

而台灣董事學會發起人蔡鴻青也點出癥結點，制度之外，如何落實執行。公司到底給了獨立董事多少權力？在討論責任的同時，其實企業也要提供相對應的資訊和權力讓獨立董事參與其中。很多時候獨立董事扮演的是一個尷尬的角色，在目前的架構下，能做的事本來就有限，不應將責任強加在他們身上。

公司治理結構成空殼

今年以來不少上市櫃公司屢屢出事，先有光洋科作假帳、群聯也遭檢舉違反財報不實，接著還有兆豐洗錢疑雲、樂陞收購破局。公司頻出包，畢竟獨立董事只是公司治理的一環，更應被通盤檢視的是整體公司治理究竟出了什麼狀況？

公司治理評鑑排名前5%的台達電董事長海英俊就說，公司治理並不是事後抓弊，將責任通通推給董事會或獨立董事，「這未免太過沉重。」企業平常最基層的管理就要做好，採購的手腳乾不乾淨？職員是不是誰的親戚朋友？這些容易被忽略或視而不見的問題都要嚴加留意。

落實公司治理，企業方能永續經營

「管理沒做好的話，很多公司董事會只有一、二個鐘頭，短短時間你到底能談什麼？」海英俊指出，以台達電為例，董事會往往是一整天，每年還有一次為期五天的決策會議，董事及獨立董事都得全程參與。此外，定期召開法說會，和投資人進行雙向交流也很重要，公司內部和外部的溝通持續進行，才是做好公司治理的根基。

看到近期案例，確實不少公司仍將公司治理機制流於形式，治理結構實際上是一個空架子。根據董事學會發布的2016年董事會白皮書顯示，公司治理名單前5%的企業，股東總報酬相較整體企業好，績效也比較高，此外還有價值競爭力較高，營運表現也相對穩定。上述都明顯顯示一家公司想要永續經營，亦或是曇花一現？首要關鍵就是健全公司治理。